陕西黑猫焦化股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料




           2016 年 2 月
                       陕西黑猫焦化股份有限公司

                  2016 年第一次临时股东大会会议议程



时间：现场会议时间：2016 年 3 月 7 日下午 13:00 点
      网络投票时间：
      （1）通过交易系统投票平台
      2016 年 3 月 7 日 9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00
      （2）通过互联网投票平台
      2016 年 3 月 7 日 9:15-15:00


现场会议地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司一楼会议室


会议方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式


主要议程：
一、审议下列报告：

    （一）审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 （本议案属
于特别决议案）

    （二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（关联股东应当回
避表决，本议案属于特别决议案）

    1、非公开发行股票的种类和面值

    2、发行方式及发行时间

    3、发行数量

    4、发行对象及认购方式


    5、发行价格及定价原则
    6、限售期

    7、上市地点

    8、募集资金数额及用途

    9、本次非公开发行前的滚存利润安排

    10、决议有效期

    （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（关联股东应当回避表
决，本议案属于特别决议案）

    （四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（本议案属于特别决议案）

    （五）审议《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）
有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购合同〉的议案》（关联股东应当回避表决，本议案属于特别决议案）

    （六）审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》（关联股
东应当回避表决，本议案属于特别决议案）

    （七）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    （八）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》

    （九）审议《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺的议案》（关联股东应当回避表决）

    （十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》（本议案属于特别决议案）

    （十一）审议《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》（本
议案属于特别决议案）

    （十二）审议《关于制定<子公司、参股公司利润分配管理办法>的议案》
二、股东代表发言并答疑


三、大会表决
   （一）监事组织监票小组
   （二）股东投票


四、宣布现场表决结果


五、律师发表见证意见
                     陕西黑猫焦化股份有限公司

         2016 年第一次临时股东大会工作安排的有关说明


    为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，现说明如
下：
    一、本次大会设办事处，处理大会的各项事务。


    二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。


    三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。


    四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司同时将通过上海
证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表
决期间，股东不进行发言。


    五、本次大会的现场采取书面记名方式投票表决，请与会股东在表决票上“同
意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。


    六、本次大会聘请北京大成律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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                 2016 年第一次临时股东大会会议议案


议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案



各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符
合非公开发行 A 股股票的条件。




    以上议案提请股东大会审议。
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案




各位股东、股东代表：

    根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，具体方
案如下：

    一、非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
（人民币元）。

    二、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

    三、发行数量

    根据 7.96 元/股的发行底价，本次非公开发行 A 股数量不超过 314,070,351
股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

    四、发行对象及认购方式

    公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东陕西黄河矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）在内的不超过十名特定投资者。黄河矿
业以现金不少于 50,000 万元、不超过 100,000 万元认购本次非公开发行股份。
除黄河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
    除黄河矿业外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发
行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。证券投资
基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行股票。


    五、发行价格及定价原则


    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公
告日（2016 年 2 月 19 日）。

    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于
7.96元/股。

    具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承
销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，
但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

    六、限售期

    控股股东黄河矿业认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。

    七、上市地点

    限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    八、募集资金数额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后拟
用于焦化转型示范项目一期工程。

    若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金
解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。

       九、本次非公开发行前的滚存利润安排

    在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

       十、决议有效期

    本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日
起十二个月。




    关联股东需就本议案回避表决。




       以上议案提请股东大会审议。
议案三：关于公司非公开发行股票预案




各位股东、股东代表：

    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》的要求，公司编制了本次非公开发行股票预案。

    具 体 内 容 详 见 本 公 司 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《非公开发行股票预案》。




关联股东需就本议案回避表决。




以上议案提请股东大会审议。
议案四：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案




各位股东、股东代表：

    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用
后拟用于焦化转型示范项目一期工程。

    议 案 内 容 详 见 2016 年 2 月 19 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。




    以上议案提请股东大会审议。
议案五：关于签署《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限
责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份
认购合同》的议案




各位股东、股东代表：

    公司拟与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司签署附条件生效的《陕西黑猫
焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，合同具体内
容详见本公司 2016 年 2 月 19 日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于
陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

    关联股东需就本议案回避表决。




    以上议案提请股东大会审议。
议案六：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案




各位股东、股东代表：

    公司本次非公开发行股票的认购对象之一为黄河矿业，黄河矿业以现金不少
于 50,000 万元、不超过 100,000 万元认购本次非公开发行股份。由于黄河矿业
为公司的控股股东，故公司本次向黄河矿业非公开发行股票涉及重大关联交易。

    议 案 内 容 详 见 本 公 司 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公
告》。

    关联股东需就本议案回避表决。




    以上议案提请股东大会审议。
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案




各位股东、股东代表：

    公司董事会针对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况
报告》，并请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。

    议 案 内 容 详 见 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。




    以上议案提请股东大会审议。
议案八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案




各位股东、股东代表：

    根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，公司就本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的
相关措施。

    具 体 内 容 详 见 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告》。




    以上议案提请股东大会审议。
议案九：董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺的议案




各位股东、股东代表：

    为维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）相关要
求，公司董事和高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填
补措施的承诺。

    具 体 内 容 详 见 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的相关承诺》。

    关联股东需就本议案回避表决。



    以上议案提请股东大会审议。
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的议案




各位股东、股东代表：

    为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公
司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括
但不限于：

    1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

    2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；回复中国证监
会等相关政府部门的反馈意见；

    3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的
其他重大协议；

    4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章
程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

    5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
交易等相关事宜；

    6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行相关事宜；

    7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体
安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需
要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

    8、授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事
宜并签署相关文件；

    9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公
开发行有关的其他事项；

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。




    以上议案提请股东大会审议。
议案十一：关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案




各位股东、股东代表：

    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公
司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

    议 案 内 容 详 见 本 公 司 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn刊登的《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉
的公告》。




    以上议案提请股东大会审议。
议案十二：关于制定<子公司、参股公司利润分配管理办法>的议案




各位股东、股东代表：

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》以及《公司章程》的相关规定，为充分保护投资者，尤其是中小投资
者的利益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了子公司、参股公司利润
分配管理办法。

    议 案 内 容 详 见 本 公 司 2016 年 2 月 19 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn刊登的《子公司、参股公司利润分配管理办法》。




    以上议案提请股东大会审议。