证券代码：601015            证券简称：陕西黑猫           公告编号：2016-008


                       陕西黑猫焦化股份有限公司

                    第三届监事会第二次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，陕西黑猫焦化股份有限
 公司第三届监事会第二次会议于 2016 年 2 月 18 日以现场结合通讯方式举行。应
 参与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
     会议审议并一致通过如下决议：
     一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
 发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市
 公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公
 司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
     表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
     1、非公开发行股票的种类和面值
     本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00（人
 民币元）。
     2、发行方式及发行时间
     本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本
 次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
     3、发行数量


                                      -1-
    根据 7.96 元/股的发行底价，本次非公开发行 A 股数量不超过 314,070,351 股。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    4、发行对象及认购方式
    公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东陕西黄河矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）在内的不超过十名特定投资者。黄河矿业
以现金不少于 50,000 万元、不超过 100,000 万元认购本次非公开发行股份。除黄
河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
    除黄河矿业外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。证券投资基
金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以现金方式、以相同价格认购本次
非公开发行股票。
    5、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日（2016 年 2 月 19 日）。
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即不
低于 7.96 元/股。
    具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承
销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，
但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
    6、限售期


                                    -2-
    控股股东黄河矿业认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
    7、上市地点
    限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    8、募集资金数额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后拟用
于焦化转型示范项目一期工程。
    若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金
解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
    9、本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
    10、决议有效期
    本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起
十二个月。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《非
公开发行股票预案》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《关
于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       五、《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责
任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
合同〉的议案》


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    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《陕
西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦
化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    六、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原
则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；黄河矿业的认购价格客
观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查
及认可，并发表独立意见。
    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于本次非公开发行股
票相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事
前认可意见》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《前
次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
    具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    上述议案均需提交股东大会审议。


                                     -4-
   公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并
最终以中国证监会核准的方案为准。


   特此公告
                                         陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
                                                       2016 年 2 月 19 日




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