证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫        公告编号：2016-026


                       陕西黑猫焦化股份有限公司

                   第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2016 年 4 月 24 日在
公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实
到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平
主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2015 年度财务报告的议案》
    公司 2015 年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2015 年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合
法有效依据。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度合并财务报表及附注》、《陕
西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度母公司财务报表及附注》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    2、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》
    公司 2015 年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2015 年 12 月 31 日的内部控制有效性
进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。


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    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    3、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    4、审议通过《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度总经理工作报告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    5、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》提交公司股
东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    6、审议通过《关于 2015 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度董事会审计委员会履职报
告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    7、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算方案的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度财务决算方案》提交公司股东
大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    8、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》


                                   -2-
    经审计，公司本年度实现归属于母公司股东的净利润为-280,928,227.65 元，期
末未分配利润余额为 841,999,851.27 元。同意公司 2015 年度利润分配方案为：本
年度公司不进行现金分红、送股等利润分配，未分配利润用于补充流动资金等主
营业务需要。
    本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
    同意将公司 2015 年度利润分配方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       9、审议通过《关于公司 2015 年年度报告的议案》
    经对公司 2015 年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：公司 2015
年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年年度报告》提交公司股东大会审
议。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       10、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度预计
日常关联交易报告的议案》
    本议案关联董事李保平、吉红丽已回避表决，其表决票不计入有效表决票总
数。
    本议案全体独立董事已出具事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016
年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
       表决情况：有效表决票总数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       11、审议通过《关于公司 2016 年度投资者关系管理计划的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度投资者关系管理计划》。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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       表决结果：通过。
       12、审议通过《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构，
主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
    同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度基本审计费用如下：
                                                              税前审计费用
  序号                     基本审计业务项目
                                                                （万元）
             与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及
    1                                                                    70
             母子公司财务审计等）
    2        内部控制审计业务                                            30

                           合   计                                      100

    以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公司
如需要进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，拟由董事会授权董事长
决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审
计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批
准。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       13、审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》
    经对公司 2016 年第一季度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：公司
2016 年第一季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果
等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年第一季度报告》。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       14、审议通过《关于公司 2015 年度资本公积金转增股本方案的议案》
    经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，公司期末资本公积余额为 905,810,213.42
元。同意公司 2015 年度资本公积金转增股本方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日

                                      -4-
总股本 620,000,000 股（6.2 亿股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，合计转增 310,000,000 股（3.1 亿股），转增后公司总股本将变更为 930,000,000
股（9.3 亿股）。
    本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
    同意将公司 2015 年度资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议，由出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    鉴于董事会拟定了公司 2015 年度资本公积金转增股本方案以及公司其他变化
状况，同意对现行《公司章程》部分条款进行修改，修改后形成《陕西黑猫焦化
股份有限公司章程》（2016 年 4 月修订本）。
    同意将本议案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上以特别决议通过。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    16、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会会议的议案》
    根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，同意于 2016 年 5 月
25 日（星期三）召开公司 2015 年度股东大会会议，审议下列议案：

  议案编号                              议 案 名 称

 【议案 01】 《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》

              上述议案审议结束后，听取独立董事 2015 年度述职报告

 【议案 02】 《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》

 【议案 03】 《关于公司 2015 年度财务决算方案的议案》

 【议案 04】 《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》

 【议案 05】 《关于公司 2015 年年度报告的议案》



                                      -5-
 议案编号                             议 案 名 称
              《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度预计日常
【议案 06】
              关联交易报告的议案》
【议案 07】 《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》

【议案 08】 《关于公司 2015 年度资本公积金转增股本方案的议案》

【议案 09】 《关于修改公司章程的议案》

【议案 10】 《关于子公司技术改造转型升级的议案》

   其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备
具体事项。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


   特此公告
                                           陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                          2016 年 4 月 26 日




                                    -6-