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公司公告

陕西黑猫:独立董事2015年度述职报告2016-04-26  

						     虍癞鹘'陕 西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2015年 度述职报告


                                     陕西黑猫焦化股份有限公 司

                                独 立 董事 2015年 度述职报告
                                                        “    ”
          作 为 陕西 黑猫 焦化 股份 有 限公司 (以 下简称 公 司 )独 立 董 事 ,我 们严格 按照

      《公司法 》、《证 券 法 》、《上 市 公 司治理准 则 》、《关 于在 上 市 公 司建 立 独 立 董 事制

     度 的指 导意 见 》、《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》 以及   《公 司章程 》等规 定 ,在

     工 作 中勤勉 尽责 ,认 真 审核 了董 事会 的各 项议案 ,并 就有 关事项 出具 了独 立 意见          ,




     切 实维护 了公 司 、 股 东和 中小投 资者 的利 益 ,促 进 公 司规 范运 作 ,发 挥 了独 立董

     事应有 的作用 。
⌒        现就 2015年 度 履行独 立 董事职 务情 况报 告如下        :




          — 、2015年 度 出席公 司董 事会会议 的惰 况

          ⒛ 15年 度 公 司召 丌董事会会 议共 12次 (第 二 届 董事会第 十 八 次会议 至第 二 属

     董事会第 二 十七 次会 议 ,第 三 届董事会第 一 次会 议至第 三 届董事会 第 二 次会 议 ),

     独 立 董事 出席情 况 如下   :




      第 二 届独 立 董 事      应出席次数        亲 自出席次数        委托出.席 次数      缺席次数
           黄命干                      10                  10               O                  0

           杨 文彪                     10                  10               0                  0

           周 昌生                     10                  I0               0                  0

      第 三 届独 立 董 事      应 出席 次数       亲 自出席次数       委托出席次数        缺席次数
                                        ο                 ο

           崔 丕汪                      乙                 乙
                                                                             O                 0
                                        勹

           陶树 生                      ∠
                                                           2                 0                 0
                                        ’                 °

           乔桂 霞                           ~             ∠
                                                                             O                 0

          ⒛ 15年 度 公 司 召丌 的历 次董 事会会 议 审议事项 (议 案 ),表 决 时独 立 董 事均投

     票 同意 ,未 出现 反对 票 或弃权 票 的情 形 。

          二 、2015年 度 出席公 司股东大会会议 的情况

          2015年 度 公 司召 丌股 东大会会 议共 2次 (2014年 度 股 东大会 、⒛ 15年 第 一 次
     临时股 东大会 ),独 立 董事 出席情 况如下        :




      第 二届独立 董 事         应 出席 次数      亲 自出席次数       委托 出席次数        缺席次数
                                                           勹

           黄命干                       2                  ∠
                                                                             O                 0



                                                   ˉlˉ
              陕西黑猫焦化股份有限公司独立董芋 ⒛15年 度述职报告

           杨文彪                       2                    l                   O                     l



                                         ο
           周 昌生                       ∠
                                                             l                   0                     l




      第 三 届独 立 董 事         应 出席 次数      亲 自出席 次数       委托出席次数            缺席次数
           崔 丕汪                      1                    l                   O                    0

           陶树 生                      l                    l                   0                    O

           乔桂 霞                      l                    1                   0                    O

           【注 】:2015年 第 —次临时股东大会对董事、非职工监事进行了换届选举 (第
     二届到第三届 ),第 二届独立董事黄金干、杨文彪 、周 昌生因连续任职 己满 6年 按

     有关规定不再连任 ,崔 丕汪、陶树生 、乔桂霞当选为公司第三届独立董事。
          三、⒛ 15年 度发表独立薏见的情况

     董事会会 次          审议事项 (议 案 )                          独 立 意见主要 内容

                                                      公司执行财政部 2014午 新颁布或修订 的相夫会计准
                                                 则并相应变更会 计政 策 ,不 涉及 重要会计估计变更或重
                      《关 于公 司执行财政部
                                                 大会计并错 更止 ,符 合 国家关 于企业会计准则 的规定
                     2014午 新 颁 布 或 修 订
                                                                                                              ,




                                                 公司会计政策变 更仅对报表项 目金额产 生影 响 ,对 公司
                     的相 关 会 计 准 则 的议
                                                 以前午度 资产总额 、 负债 总额 、净 资产及 净利润未产 生
                     案》
                                                 影 响 。我们 同意公 司执行财政部 ⒛ 14午 新颁布域修订 的
                                                 相关会计准则并相应变更 以上 会计政策 。
                                                     公 司董事会拟订的 ⒛ 14午 度利润分配方案符含 《公
                                                 司章程 》规 定 的利润分配政策利|现 金分红耍求 ,符 含 公
                      《关于公 司    2014年 度
                                                 司 日前 的实际状况 ,有 利于公司未来 的可持续健康发展
第 ⊥ 属董芋会
                                                                                                                  ,


                     利润分配方案 的议案》
                                                 有利 于公司和全体股 东 的 κ远利益 ,同 意将 该方案提 交
第 工 十次会议
                                                 股 东大会予 以审议 。
                                                     公 司 2014午 度 日常大联交易执行情况利|⒛ 15年 度
                                                 预计 口常大联交 易符合 公 司 《大联交易管理制度 》的规
                                                 定 ,实 际执行和预计 的关联交 易符合市场 公允性原则 以
                      《大 了公 司   2014午 度
                                                 及 必要性 、适 度性原则 ,不 影 响公 司的市场独 立地 位       ,


                     口常大联交 易执行情况
                                                 不损 害公 司和全体股 东 的利益 。 公 司与控股股 东 、实际
                     和   2015年 度预计 日常
                                                 控制人等太联企业之 间的大联交 易确保 了公司止常 的生
                     大联交 易报 告的议案 》
                                                 产 经营 需耍 ,逍 循 了公开 、公平 、公止 的原则 ,双 方交
                                                 易价格按照市场价格 结算 ,不 存在损害公 司及 中小股 东
                                                 利益 的行为 ,没 有影 响公 司的独 立 性 。
                                                     公 司 向汇 丰 物 流 采 购 精 煤 日常 大 联 交 易 符 合 公 司
第 L⊥ 属董 芋会      《关 丁公 司向汇 丰物流    《关联交 易管理制度 》的规 定 ,实 际执行和预计 的关联
第 ⊥十 ⊥ 次会      采购 精煤 日常大联交易      交易符含 市场 公允性原则 以及 必要性 、适度性原则 ,不
议                   的议案 》                   影响公司 的市场独 立地 位 ,不 损 害 公司和全体股东 的利
                                                 斋 。公 司向汇丰物流采购精煤 日常夫联交易确保 了公 司


                                                     …2ˉ
                     审议事项 (议 案 )                            独立意见主要 内容

                                               正常 的生产 经营需要 ,遵 循 了公开 、公平 、公正的原则      ,




                                               双方交 易价格按照市场价格 结算 ,不 存在 损害公 司及 中
                                               小股 东利益 的行为 ,没 有影 响公司的独 立 性 。
                                                   公 司夫 丁应 收款 项坏账准备计提 比例变 更 的芋项谀
                                               策程序合法 ,符 仓 公 司实际情况和财政 部颁布 的 《企业
第 ⊥ 属董 芋会     《大 于应 收款项坏账准
                                               会计准 则》及其相大规 定 ,能 够 更萁实 、公 允地反映公
第 工 十 四次会    备计提 比例会计估计变
                                               司财 务状 况和 经营成果 ,不 存在损 害公 司和股 东利益 的
议                 更的议案 》
                                               情 形 。 同意 公司本 次应 收款 项坏账准备计提 比例会计估
                                               计变更 。
                                                   根据 《公司章 IN+》 、《独 立董 事 △作制度 》有夫规定  ,




                                               经对 公 司第 三 属 普通 董芋候选人李保平 、 吉红丽 、 占忠
                    《关 于换属选举 第 二 属   民 、刘 芬燕 、段 飞、亻i慧 娟进 行 审核 ,本 人认 为 ,公 司
                   董 芋 会 普 通 董 芋 的议   第 二 属普通董事候选人均符合 董芋任职 资格条件 ,适 宣
                   案》                        担任 公 司董事 。 同意 公司本属董事会 作 为提名人 ,提 名
                                               前述候选 人 由股 东大会进行选举 次定 ,选 举 时采川 累积
                                               投祟制 。
                                                   根据 《公 司章稆 》、《独 立董 芋 丨:作 制度 》有大规定 ,




                                               经对 公 司第 二 属董芋会独 立童 芋候选人崔 不江 、陶树 生 、
                                               乔桂霞进行 审核 ,本 人认为 ,公 司第 三 属董事会独 立董
                   《夫 于换 届选举 第 二 属
                                               芋候选人崔 不江 、 陶树 生 、乔柱霞均符合 独 立董 事任职
                   董 芋 会 独 立 董 事 的议
                                               资格条件 ,适 宜担任 公司独 立 董事 。同意 公 司本属董事
                   案》
                                               会作 为提 名人 ,经 上海证券 交 易所 审核无异议后 ,提 名
                                               前述候选人 由股 东人会进行选举 决定 ,选 举 时采用 累积
                                               投祟制 。
第 ⊥ 属董 手会
                                                   根据 《公 司章程 》、《独 立董 事 △ 作制度 》有夫规定      ,



第 工 十 七 次会
                                               经对 公司第 二 属董事会独 立董 事沣 贴标准进行 审核 ,本
议
                    《关于第 三 属独 立 董孚   人认 为 ,该 津 贴标准 与公司所 处行业 、规模和地 区类似
                   津贴 的议案 》              的上市公 司独 立董 事 的薪酬水平相 当 ,可 以保 障独 立董
                                               手止常履行 职务 ,未 损 害公司利 益 ,同 意该沣 贴标准在
                                               第 二 属独 立董 芋任 期 内不再进行 凋整 。
                                                    公 司根据 日常生产经营竿主 营 业 务发展 需要 ,结 含
                                               公 司 2016午 度 资金需求 ,制 订 ⒛ 16年 度信贷 融资预算
                                               及担保计划 ,符 含必耍性 、适 度 性原则 ,可 以保障公司
                                               正常 的生产 经营及业务发展筹资需求 。公 司 ⒛ 16年 度信
                    《关 于   2016年 度 信贷   贷融 资预算及担保计划涉 及控股股 东 、 实际控制人及其
                   融 资预算及担保计划 的      家庭成 员等夫联方 向公 司或 公 司子 公司提供关联担保    ,




                   议案》                      构成大联交易 ,但 大联担保 已采取有效 的风险防范措施 。
                                               大联方韩城市政鑫 融 资担保 有 限贡任 公 司向公 司担保金
                                               额不超 过 佃 00万 元 ,担 保 费用按担保 金额 l%收 取 ,担
                                               保金额控制合 理适度 ,担 保 费用 符含市场 公允价格 。其
                                               他大联担保方 系无偿 、无条件 担保 ,公 司不需要提供 反


                                                    ˉ3¨
 董事会会次           审议事项 (议 案 )                             独 立 意见主要 内容

                                                 担保 ,也 不需要承担担保 费用 以及其他任 何风 险贡任和
                                                 附加义 务 。前述 关联担倮不会 损 害公司利益和 中小股 东
                                                 利益 ,不 影响公司的市场独 立地 位 。公司 ⒛ 16年 度信贷
                                                 融 资预算及担 保计划涉及公 司向子 公司提供 担保 ,向 子
                                                 公 司提供担保风 险可控 ,可 以保 障子公 司止常 的生产经
                                                 营需要 ,有 利 了公 司的可持续 κ期发展 。 同意董事会将
                                                 公 司 ⒛ 16午 度信贷 融 资预算及担保计划提交 股东人会审
                                                 议。
                     《夫于聘任 总经 理 的议       根据 《公 司章程 》、《独 立董 事 △ 作制度 》有夫规定     ,




                    案》、《夫 于聘任 经营副 经对 公司第 三 属 总经 理拟任 人选 吉忠 氏 、经营副总经理
                    总经理 的议案 》、《大 丁 拟任人选 张林 兴 、生 产 副总 经理拟任人选梁 小忠 、总△
                    聘任 生产副 总经理 的议 程师拟任人 选 干彩 lxl、 财务总监拟任人选刘芬燕 、董 芋
                    案 》、《关于聘任 总 △ 程 会秘 书拟任人选 吉红丽竿 高级管 理人 员人选逐 一 进行 审
                    师 的议案 》、《关 于聘任    慎 审核 ,本 人认为 ,公 司第 二 属 高级管 理人 员人选均符
                    财 务总 监 的议案 》、《大   合 高级管 理人 员任职 资格条件 ,适 宜担任 公司高级管 理
                    于聘任董事会秘 书 的议       人 员 。 同意将 以上 高级管 理人 员人选提 交董事会审议并
第 二 属董芋会
                    案》                         决定聘任事宜 。
第 工 次会议
                                                     根据 《公 司章 1+》 、《独 立 董手 {作 制度 》有大规定   ,




                                                 经对 公 司第 二 属高级管理人 员薪酬进行审核 ,本 人认为       ,




                                                 公 司高级管 理人 员薪酬采川税 前午薪制 ,税 前午薪标准
                     《关于 高级管 理人 员薪     与公 司所处行 业 、规模利l地 区薪 lml水 平相 当 ,与 公 司实
                    酬 的议案 》                 际经营和 发展状况相符 ,可 以保 障高级管 理人 员正常履
                                                 行职 务 ,未 损害 公 司利益和股 东利益 。 同意公 司高级管
                                                 理人 员税 前年薪标准 ,并 在 高级管理人 员任 煳 内不再进
                                                 行 凋整变动 。

        四 、保 护 股 东舍 法杈 益 方面所做 的 工 作
         (—     )持 续 关注 公 司 的信 息 工 作 ,对 信 息进行 了有 效 的监 督和 核查 ,切 实维
   护 了广 大投 资者和 股 东 的合 法权 益 。本年度 公司能够 严格按 照 《公 司章程 》 的有

   关规 定真 实 、及 时 、完整 地 履行 了信 息 的监 督和 核 查义 务 。
         (二     )对 公 司财 务运 作 、 资命往来 、募集 资 命投 资项 目的建 设进度 、 目常经
   营情 况 ,详 细 听取 了公 司相 关人 员 的汇报 ,及 时 了解 公 司生产 经 营动态 ,发 挥各

   自专 业 特 长对 公 司管理层提 出 了 比较 中肯 的建议和 意 见 。

        五 、总结

        本年度 公 司董 事会 、股 东大会 的召集 、召 丌符合法 定程 序 ,重 大 经 营 决策事

   项均 能履行 相 关程 序和 信 息披 露义 务 。全 体独 立 董事将 继 续本着 诚信 与勤勉 的精

   神 ,按 照 《公司法 》、《上 市 公 司治理准 则 》、《关于在 上 市 公 司建 立 独 立 董事制度


                                                        -4ˉ
Ⅺ踱镯〃陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2015年 度述职报告

的指导意见 》、《关 于加 强社会 公众股股 东权 益保 护 的若 干规 定 》和 《公 司章程 》

及有关法律 、法 规 、规 范性 文件 对独 立 董事 的相 关规 定 ,认 真 、谟 慎 、勤勉地行

使 公司法所 赋 予 的权 利 ,尽 职尽 责地履行独 立 董事义 务 ,努 力 自己的发挥 专 业专

长 ,为 公 司 的建 设 发展 经 营等 工 作提 出建 议和 意见 ,维 护 公 司和 股 东 的合法权 益 。
      (以 下 无 正文 )




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扎         |卿 刂柴猫焦化股份仃限公司独立上节⒛ 吓年皮述以报古

     (本 页 尢 i∷ 文 ,为 陕西 黑猫焦 化 股份 仃限公司独 立 市丁            2015年 度 述 职报 告 的
签甘页 )




独立 董事 (签 署 ):


     杜 不汪     :
                                                陶胜     :P丨    |||}.`·
                                                                            {丨 ;{||∶
                                                                                         氵j√
     乔桂霞      ;
     (本 页无正文 ,为
                        陕西罴猫焦化股份有眼公司独立 堇事 2o15年 度述职报告的
笠署页 |



独立董事 (签 署 λ


     崔丕江氵                               陶树生   :




     栅Ⅷ                9




                                    -(i¨