虍癞鹘'陕 西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2015年 度述职报告 陕西黑猫焦化股份有限公 司 独 立 董事 2015年 度述职报告 “ ” 作 为 陕西 黑猫 焦化 股份 有 限公司 (以 下简称 公 司 )独 立 董 事 ,我 们严格 按照 《公司法 》、《证 券 法 》、《上 市 公 司治理准 则 》、《关 于在 上 市 公 司建 立 独 立 董 事制 度 的指 导意 见 》、《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》 以及 《公 司章程 》等规 定 ,在 工 作 中勤勉 尽责 ,认 真 审核 了董 事会 的各 项议案 ,并 就有 关事项 出具 了独 立 意见 , 切 实维护 了公 司 、 股 东和 中小投 资者 的利 益 ,促 进 公 司规 范运 作 ,发 挥 了独 立董 事应有 的作用 。 ⌒ 现就 2015年 度 履行独 立 董事职 务情 况报 告如下 : — 、2015年 度 出席公 司董 事会会议 的惰 况 ⒛ 15年 度 公 司召 丌董事会会 议共 12次 (第 二 届 董事会第 十 八 次会议 至第 二 属 董事会第 二 十七 次会 议 ,第 三 届董事会第 一 次会 议至第 三 届董事会 第 二 次会 议 ), 独 立 董事 出席情 况 如下 : 第 二 届独 立 董 事 应出席次数 亲 自出席次数 委托出.席 次数 缺席次数 黄命干 10 10 O 0 杨 文彪 10 10 0 0 周 昌生 10 I0 0 0 第 三 届独 立 董 事 应 出席 次数 亲 自出席次数 委托出席次数 缺席次数 ο ο 崔 丕汪 乙 乙 O 0 勹 陶树 生 ∠ 2 0 0 ’ ° 乔桂 霞 ~ ∠ O 0 ⒛ 15年 度 公 司 召丌 的历 次董 事会会 议 审议事项 (议 案 ),表 决 时独 立 董 事均投 票 同意 ,未 出现 反对 票 或弃权 票 的情 形 。 二 、2015年 度 出席公 司股东大会会议 的情况 2015年 度 公 司召 丌股 东大会会 议共 2次 (2014年 度 股 东大会 、⒛ 15年 第 一 次 临时股 东大会 ),独 立 董事 出席情 况如下 : 第 二届独立 董 事 应 出席 次数 亲 自出席次数 委托 出席次数 缺席次数 勹 黄命干 2 ∠ O 0 ˉlˉ 陕西黑猫焦化股份有限公司独立董芋 ⒛15年 度述职报告 杨文彪 2 l O l ο 周 昌生 ∠ l 0 l 第 三 届独 立 董 事 应 出席 次数 亲 自出席 次数 委托出席次数 缺席次数 崔 丕汪 1 l O 0 陶树 生 l l 0 O 乔桂 霞 l 1 0 O 【注 】:2015年 第 —次临时股东大会对董事、非职工监事进行了换届选举 (第 二届到第三届 ),第 二届独立董事黄金干、杨文彪 、周 昌生因连续任职 己满 6年 按 有关规定不再连任 ,崔 丕汪、陶树生 、乔桂霞当选为公司第三届独立董事。 三、⒛ 15年 度发表独立薏见的情况 董事会会 次 审议事项 (议 案 ) 独 立 意见主要 内容 公司执行财政部 2014午 新颁布或修订 的相夫会计准 则并相应变更会 计政 策 ,不 涉及 重要会计估计变更或重 《关 于公 司执行财政部 大会计并错 更止 ,符 合 国家关 于企业会计准则 的规定 2014午 新 颁 布 或 修 订 , 公司会计政策变 更仅对报表项 目金额产 生影 响 ,对 公司 的相 关 会 计 准 则 的议 以前午度 资产总额 、 负债 总额 、净 资产及 净利润未产 生 案》 影 响 。我们 同意公 司执行财政部 ⒛ 14午 新颁布域修订 的 相关会计准则并相应变更 以上 会计政策 。 公 司董事会拟订的 ⒛ 14午 度利润分配方案符含 《公 司章程 》规 定 的利润分配政策利|现 金分红耍求 ,符 含 公 《关于公 司 2014年 度 司 日前 的实际状况 ,有 利于公司未来 的可持续健康发展 第 ⊥ 属董芋会 , 利润分配方案 的议案》 有利 于公司和全体股 东 的 κ远利益 ,同 意将 该方案提 交 第 工 十次会议 股 东大会予 以审议 。 公 司 2014午 度 日常大联交易执行情况利|⒛ 15年 度 预计 口常大联交 易符合 公 司 《大联交易管理制度 》的规 定 ,实 际执行和预计 的关联交 易符合市场 公允性原则 以 《大 了公 司 2014午 度 及 必要性 、适 度性原则 ,不 影 响公 司的市场独 立地 位 , 口常大联交 易执行情况 不损 害公 司和全体股 东 的利益 。 公 司与控股股 东 、实际 和 2015年 度预计 日常 控制人等太联企业之 间的大联交 易确保 了公司止常 的生 大联交 易报 告的议案 》 产 经营 需耍 ,逍 循 了公开 、公平 、公止 的原则 ,双 方交 易价格按照市场价格 结算 ,不 存在损害公 司及 中小股 东 利益 的行为 ,没 有影 响公 司的独 立 性 。 公 司 向汇 丰 物 流 采 购 精 煤 日常 大 联 交 易 符 合 公 司 第 L⊥ 属董 芋会 《关 丁公 司向汇 丰物流 《关联交 易管理制度 》的规 定 ,实 际执行和预计 的关联 第 ⊥十 ⊥ 次会 采购 精煤 日常大联交易 交易符含 市场 公允性原则 以及 必要性 、适度性原则 ,不 议 的议案 》 影响公司 的市场独 立地 位 ,不 损 害 公司和全体股东 的利 斋 。公 司向汇丰物流采购精煤 日常夫联交易确保 了公 司 …2ˉ 审议事项 (议 案 ) 独立意见主要 内容 正常 的生产 经营需要 ,遵 循 了公开 、公平 、公正的原则 , 双方交 易价格按照市场价格 结算 ,不 存在 损害公 司及 中 小股 东利益 的行为 ,没 有影 响公司的独 立 性 。 公 司夫 丁应 收款 项坏账准备计提 比例变 更 的芋项谀 策程序合法 ,符 仓 公 司实际情况和财政 部颁布 的 《企业 第 ⊥ 属董 芋会 《大 于应 收款项坏账准 会计准 则》及其相大规 定 ,能 够 更萁实 、公 允地反映公 第 工 十 四次会 备计提 比例会计估计变 司财 务状 况和 经营成果 ,不 存在损 害公 司和股 东利益 的 议 更的议案 》 情 形 。 同意 公司本 次应 收款 项坏账准备计提 比例会计估 计变更 。 根据 《公司章 IN+》 、《独 立董 事 △作制度 》有夫规定 , 经对 公 司第 三 属 普通 董芋候选人李保平 、 吉红丽 、 占忠 《关 于换属选举 第 二 属 民 、刘 芬燕 、段 飞、亻i慧 娟进 行 审核 ,本 人认 为 ,公 司 董 芋 会 普 通 董 芋 的议 第 二 属普通董事候选人均符合 董芋任职 资格条件 ,适 宣 案》 担任 公 司董事 。 同意 公司本属董事会 作 为提名人 ,提 名 前述候选 人 由股 东大会进行选举 次定 ,选 举 时采川 累积 投祟制 。 根据 《公 司章稆 》、《独 立董 芋 丨:作 制度 》有大规定 , 经对 公 司第 二 属董芋会独 立童 芋候选人崔 不江 、陶树 生 、 乔桂霞进行 审核 ,本 人认为 ,公 司第 三 属董事会独 立董 《夫 于换 届选举 第 二 属 芋候选人崔 不江 、 陶树 生 、乔柱霞均符合 独 立董 事任职 董 芋 会 独 立 董 事 的议 资格条件 ,适 宜担任 公司独 立 董事 。同意 公 司本属董事 案》 会作 为提 名人 ,经 上海证券 交 易所 审核无异议后 ,提 名 前述候选人 由股 东人会进行选举 决定 ,选 举 时采用 累积 投祟制 。 第 ⊥ 属董 手会 根据 《公 司章程 》、《独 立董 事 △ 作制度 》有夫规定 , 第 工 十 七 次会 经对 公司第 二 属董事会独 立董 事沣 贴标准进行 审核 ,本 议 《关于第 三 属独 立 董孚 人认 为 ,该 津 贴标准 与公司所 处行业 、规模和地 区类似 津贴 的议案 》 的上市公 司独 立董 事 的薪酬水平相 当 ,可 以保 障独 立董 手止常履行 职务 ,未 损 害公司利 益 ,同 意该沣 贴标准在 第 二 属独 立董 芋任 期 内不再进行 凋整 。 公 司根据 日常生产经营竿主 营 业 务发展 需要 ,结 含 公 司 2016午 度 资金需求 ,制 订 ⒛ 16年 度信贷 融资预算 及担保计划 ,符 含必耍性 、适 度 性原则 ,可 以保障公司 正常 的生产 经营及业务发展筹资需求 。公 司 ⒛ 16年 度信 《关 于 2016年 度 信贷 贷融 资预算及担保计划涉 及控股股 东 、 实际控制人及其 融 资预算及担保计划 的 家庭成 员等夫联方 向公 司或 公 司子 公司提供关联担保 , 议案》 构成大联交易 ,但 大联担保 已采取有效 的风险防范措施 。 大联方韩城市政鑫 融 资担保 有 限贡任 公 司向公 司担保金 额不超 过 佃 00万 元 ,担 保 费用按担保 金额 l%收 取 ,担 保金额控制合 理适度 ,担 保 费用 符含市场 公允价格 。其 他大联担保方 系无偿 、无条件 担保 ,公 司不需要提供 反 ˉ3¨ 董事会会次 审议事项 (议 案 ) 独 立 意见主要 内容 担保 ,也 不需要承担担保 费用 以及其他任 何风 险贡任和 附加义 务 。前述 关联担倮不会 损 害公司利益和 中小股 东 利益 ,不 影响公司的市场独 立地 位 。公司 ⒛ 16年 度信贷 融 资预算及担 保计划涉及公 司向子 公司提供 担保 ,向 子 公 司提供担保风 险可控 ,可 以保 障子公 司止常 的生产经 营需要 ,有 利 了公 司的可持续 κ期发展 。 同意董事会将 公 司 ⒛ 16午 度信贷 融 资预算及担保计划提交 股东人会审 议。 《夫于聘任 总经 理 的议 根据 《公 司章程 》、《独 立董 事 △ 作制度 》有夫规定 , 案》、《夫 于聘任 经营副 经对 公司第 三 属 总经 理拟任 人选 吉忠 氏 、经营副总经理 总经理 的议案 》、《大 丁 拟任人选 张林 兴 、生 产 副总 经理拟任人选梁 小忠 、总△ 聘任 生产副 总经理 的议 程师拟任人 选 干彩 lxl、 财务总监拟任人选刘芬燕 、董 芋 案 》、《关于聘任 总 △ 程 会秘 书拟任人选 吉红丽竿 高级管 理人 员人选逐 一 进行 审 师 的议案 》、《关 于聘任 慎 审核 ,本 人认为 ,公 司第 二 属 高级管 理人 员人选均符 财 务总 监 的议案 》、《大 合 高级管 理人 员任职 资格条件 ,适 宜担任 公司高级管 理 于聘任董事会秘 书 的议 人 员 。 同意将 以上 高级管 理人 员人选提 交董事会审议并 第 二 属董芋会 案》 决定聘任事宜 。 第 工 次会议 根据 《公 司章 1+》 、《独 立 董手 {作 制度 》有大规定 , 经对 公 司第 二 属高级管理人 员薪酬进行审核 ,本 人认为 , 公 司高级管 理人 员薪酬采川税 前午薪制 ,税 前午薪标准 《关于 高级管 理人 员薪 与公 司所处行 业 、规模利l地 区薪 lml水 平相 当 ,与 公 司实 酬 的议案 》 际经营和 发展状况相符 ,可 以保 障高级管 理人 员正常履 行职 务 ,未 损害 公 司利益和股 东利益 。 同意公 司高级管 理人 员税 前年薪标准 ,并 在 高级管理人 员任 煳 内不再进 行 凋整变动 。 四 、保 护 股 东舍 法杈 益 方面所做 的 工 作 (— )持 续 关注 公 司 的信 息 工 作 ,对 信 息进行 了有 效 的监 督和 核查 ,切 实维 护 了广 大投 资者和 股 东 的合 法权 益 。本年度 公司能够 严格按 照 《公 司章程 》 的有 关规 定真 实 、及 时 、完整 地 履行 了信 息 的监 督和 核 查义 务 。 (二 )对 公 司财 务运 作 、 资命往来 、募集 资 命投 资项 目的建 设进度 、 目常经 营情 况 ,详 细 听取 了公 司相 关人 员 的汇报 ,及 时 了解 公 司生产 经 营动态 ,发 挥各 自专 业 特 长对 公 司管理层提 出 了 比较 中肯 的建议和 意 见 。 五 、总结 本年度 公 司董 事会 、股 东大会 的召集 、召 丌符合法 定程 序 ,重 大 经 营 决策事 项均 能履行 相 关程 序和 信 息披 露义 务 。全 体独 立 董事将 继 续本着 诚信 与勤勉 的精 神 ,按 照 《公司法 》、《上 市 公 司治理准 则 》、《关于在 上 市 公 司建 立 独 立 董事制度 -4ˉ Ⅺ踱镯〃陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2015年 度述职报告 的指导意见 》、《关 于加 强社会 公众股股 东权 益保 护 的若 干规 定 》和 《公 司章程 》 及有关法律 、法 规 、规 范性 文件 对独 立 董事 的相 关规 定 ,认 真 、谟 慎 、勤勉地行 使 公司法所 赋 予 的权 利 ,尽 职尽 责地履行独 立 董事义 务 ,努 力 自己的发挥 专 业专 长 ,为 公 司 的建 设 发展 经 营等 工 作提 出建 议和 意见 ,维 护 公 司和 股 东 的合法权 益 。 (以 下 无 正文 ) ¨5ˉ 蝴 坶价有限公刊独Ψ澉串 oo|s午 瘦述珥丿l+Kl|!l -啷 |本 刂丌 f义 !∫ l为 陕 oH黑 猫焦化股份π限公刊独△媾咩ri。 {f△ 度述 报 街〃 I{只 j 午忄抨|;(9 独立麓 邯 (盥 勒 : 乔杠||吱 : |l冫 ∷ 扎 |卿 刂柴猫焦化股份仃限公司独立上节⒛ 吓年皮述以报古 (本 页 尢 i∷ 文 ,为 陕西 黑猫焦 化 股份 仃限公司独 立 市丁 2015年 度 述 职报 告 的 签甘页 ) 独立 董事 (签 署 ): 杜 不汪 : 陶胜 :P丨 |||}.`· {丨 ;{||∶ 氵j√ 乔桂霞 ; (本 页无正文 ,为 陕西罴猫焦化股份有眼公司独立 堇事 2o15年 度述职报告的 笠署页 | 独立董事 (签 署 λ 崔丕江氵 陶树生 : 栅Ⅷ 9 -(i¨