华酉证券股份有限公 司 关于陕酉黑猫焦化股份有 限公 司 2015年 度募集资金存放 与使用情况的专项 核 查意见 “ ” “ ” 券股份有 限公司 (以 下简称 保荐机构 或 华西证券 )作 为陕西黑 rlL西 证 “ ” “ ” 猫焦化股份有 限公 司 (以 下简称 公司 或 陕西黑猫 )首 次公开发行股票并上 市 的持 续 督 导保 荐 机 构 ,依 据 《证 券 发行 上 市保 荐 业 务 符 理 办 法 》 (以 下 简称 “ ” “ 《保荐 办法 》 )、 《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》 (以 下简称 《上 市规 ” “ 则》 )、 《上 海 证 券交易所 上 市公 司募集 资金符 理办法 》 (以 下简称 《符 理办 ” “ ” 法》 )和 《上 海 证 券交易所持续督导 工 作指 引》 (以 下简称 《工 作指 引 》 ) 等有关法律 、法 规和规 范性文件 的规定 ,对 陕西黑猫 2015午 度募集 资金存放及使 用情况进行 了核 查 ,核 查情 况如下 : 一 、募集资金基本情况 (— )实 际募集 资金金额 、 资金到位 时间 陕西黑猫 经 中国证 券监督管 理 委员会 《关于核准 陕西黑猫焦化股份有 限公司首 次公开发行股票 的批 复 》 (证 监许可 ⒓Ol钊 10Ω 号 )核 准 ,向 社会 公开发行 人 民 币普通股 (A股 )股 票 12,OOO万 股 ,每 股面值 l元 ,发 行价格 为 6,15元 /股 。截至 2014年 lO月 28日 ,募 集 资金 总额为 73,⑷ 0万 元 ,扣 除承销 费等发行 费用共计 4,8⑷ 万元后 ,募 集 资金净额 为 68,叨 0万 元 。 致 同会计师 事务所 (特 殊普通合伙 )已 对 公司首次公开发行人 民币普通股 (A “ 股 )募 集 资金 到位 情 况进行 了审验 ,并 出具 了 致 同验字 (2014)第 l10ZC⒆ 63 ” 号 《验 资报告 》予 以确认 。 (二 )以 前年度 已使用金额 、本年度使用 金额及 当前佘额 I、 以前年度 已使用金额 2014年 度 陕西黑猫募集 资金 累计投入 68,叨 0万 元 ,全 部用于投 入募投项 日 , 并 以募集 资金置换 已预先投入募投项 日自筹资金 阴 ,930万 元 。 截至 2014年 12月 31日 ,陕 西黑猫募集 资金 尚未使用 的佘额为 333,218,75元 (募 集 资金专户 净利息收入 )。 2、 本年度使用 金额及 当前佘额 2015午 4月 28日 ,陕 西黑猫 召开第 二 届董事会第 二 十 — 次会议 ,审 议通过 了 《关于注销 公司募集 资金专项账户 的议案 》 ,鉴 于首次公开发行人 民币普通股 (A 股 )股 票募集 资金 已按募集 资金使用计划承诺和有关规定使用完 毕 ,节 佘募集 资金 全部为募集 资金专项账户 的利息收入 ,根 据 公司及 中国证监会 、上 海 证 券交 易所关 于募集 资金符 理 有关规定 ,决 定批准 公司在 中国农 业银 行股份有 限公司韩城市支行 开立 的账号为 冗 545301"0014353的 募集资金专项账户予 以注销 ,该 专户存储佘额 全部用于永久性补 充公 司流动 资金 ;扎 匕准 公司控股子公司陕西龙 门煤化 工 有 限责任 “ ” 公司 (简 称 龙 门煤化 )在 中国工 商银行股份有 限公 司韩城市支行开 立 的账号为 26∝ ⒛ 0I%739的 募集 资金专项账户予 以注销 ,该 专户存储佘额全部用于永 "2⑵ 久性补充龙 门煤化流动 资金 。 陕西黑猫和控股 了公司龙 门煤化募集 资金专户 已分别于 2015午 5月 6日 、 2015勹 I6月 26口 予 以注销 。注销 时公司专户存储佘额 为 333,135.08元 ,龙 门煤化 专户存储佘额为 26,甾 9.灬 元 ,均 已全 部用于永久性补充 公司流动资金 。 二 、募集资金管理情况 (— )募 集 资金 的管理情 况 为 了规范募集 资金 的竹理和使用 ,保 护投资者杈益 ,公 司依照 《上 海证券交易 所 上 市公司募集 资金管理办法 》等文 件 的规定 ,结 合 公 司实际惰况 ,制 定 了 《陕西 黑猫焦化股份有 限公司募集 资金使用管 理 办法 》 ,经 公司第 一 届董事会第 一 次会议 审议通过 。 根据符理办法 并结合经营需要 ,公 司从 ⒛ 14年 10月 16国 起对募 集资金实行 专户存储 ,在 银行设 立 募集 资金使用专户 (公 司与募投项 日所在控股了公司龙 门煤 化均开立 了募集 资金专户 ),并 与开户银行 、保荐机构签订 了 《募集资金专户 二 方 监仟 叻`议 》、 《募集 资金专户 四方监估叫办议 》 ,对 募集 资 金 的使用 实施严格审批 , 以保证专款专用 。截至 2015午 12月 31国 ,公 司均严格按照募集资金专户 监符协 议 的规定 ,存 放和使用募集 资金 。 (二 )募 集 资金专户存储 情况 陕西 黑猫和控股 了 公司龙 门煤化募集 资金专户 已分别于 2015年 5月 6日 、 2015年 6月 26日 予 以注销 。注销 时公司专户存储佘额 为 333,135.08元 ,龙 门煤化 专户存储佘额为 26,甾 9.笕 元 ,均 已全部用于永久性补充公司流动资金 。 三 、募集 资金 实际使用情 况 2015午 度 ,陕 西黑猫募集资金具体使用情况如下表 : 募集 资金使用情 况对 照表 (20I5年 度 ) 单位 : 万元 募集资金 .总 额 68,930 本年度投入募集资金总额 35.98 变更用途 的募集资金 `总 额 无 已累计投入募集资金总额 68。 965.98 变更用途 的募集资金 `总 额 比例 无 截至期末累 截至期 项 目达 本年度 是否 已 募集资 截至期 截至期 项 目可行 调整后 本年度 计投入金额 末投入 到预定 实现的 是否达 承诺投 资项 变更项 金承诺 末承诺 末累计 性是 否发 目 目(含 部 投资总 投入金 与承诺投入 进度 (%) 可使用 效益 到预计 投资总 投入金 投入金 生重大变 额 额 金额的差额 (4)〓 状态 日 (利 润总 效益 分变更) 额 额(I) 额p) 化 (3)=(2)-(I) (2)/(1) 期 额) 控股子 公司 龙 门煤化 们 0 否 68,930 68,930 68,930 0 68,930 0 100 注 l 55,021.14 注 2 否 丿丁 /年 焦 化 "电 技 改项 凵 永久补 充流 动 资金((注 35.98 35.98 3) 合计 68,930 68,930 68,930 35.98 68,965.98 0 55,021。 I4 募投项 目实际投资进度与投资计划存在 差异的原 因 募 投 项 日实 际投 资进度 与投 资计划不存 在差 异 。 项 目可行性发 生重大 变化的情况说 明 项 臼可 彳1、 眭没有 发 生重大变化 。 募集资金投资项 目实施地点变更情况 募集资金投资项 日实施地点没有发生变吏。 募集资金投资项 目实施方式调整情况 募 集 资佥投 资项 凵实施方式没有 发 生调整 。 公司第 二 属章事会 第十六 次会议 决议 同意公 ol以 募集 资金 倪 ,930万 元置换 已预 先投 入 募投项 募集资金投资项 目先期投入及置换情况 日的 自筹资金 68,930丿 J元 。公 司审计机 构致 同会计 师事 务所 (特 殊 普通合伙 ))已 对 公 ol募 “ 集资金 投 资项 日实 际使用 自筹资金情 况进 行 专项鉴 证 ,并 出具 致 同 专字 (⒛ 14)第 l10ZA⒛ 95号 ”《关 丁陕丙黑猫 焦化股份有 限公 司 以 自筹 资金预 先投 入 募集 资金投 资项 凵情 况 举 证报 告 》 。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公 ol不 存在使用 闲置募集 资金补 充流动 资金情 况 。 用 闲置募集资金投资产 品情况 公 ol不 存在使用 闲置募集 资金投 资产 晶情 况 。 项 目实施 出现募集资金结佘的金额及原 因 项 日实施未出现募集资金结佘情况 募集资金其他使用情况 募 集 资金不存在其 他使用情 况 。 注 l:龙 门煤化 佃 0万 吨/年 焦 化技 改项 目由 40O万 吨/年 冶金焦项 目\” 万吨/午 LNG联 产 ⒛ 万 吨/年 甲醇项 H两 个 子项 凵组成 。 4OO丿 ∷吨/年 冶金焦项 日主要 生产 线 是八座焦 炉配 套两套 化产 冂收装置 ,其 中 l号 、5号 、2号 、4号 焦 炉及第 — 套化产 回收装置 于 ⒛ 12 午 陆续建成 试 产 ,3号 、8号 焦 炉 及第 二 套化产 回收装 置 丁 ⒛ 13年 陆续建成试 产 ,6号 、7号 焦炉 丁 2014年 1月 建 成试 产 。LNG联 产 甲 醇项 目丁 ⒛ 13年 l1月 建成试 产 。 注 2:根 据 公 nl《 首次公开发 行股票招股 说 明书》披 露 的募投 项 日投 资效益估 算 :按 2015年 4O0万 吨/年 冶金焦 子项 目、LNG联 产 甲醇子项 凵均达产 100%,预 计 可 以实现 的利润 总额 为 50,阴 6万 元 。 2015年 冈 巾场低迷 ,产 品价 格 不 同程度下滑 ,销 售 收 入 降ψ舀较 大 。加 之 为 了从根本上解 决技术 性 凋试 中发现 的 问题 ,同 时提 高环 保 设施污染物 处理 能力 ,公 司 ⒛ 15午 对 募投项 凵的部 分 △ 艺系统进行 了升级 改造 ,导 致焦炭 、LNC、 甲醇产 能未能完全 释放 ,产 量偏 低 。前述 因素 影响 了 ⒛ 15年 募投项 凵的效益 。 注 3:系 根据 ⒛ 15年 4月 ⒛ 凵公司第 二 属 薰事会 第 二 十 一 次会议 审议通 过 的 《关于注 销 公 ol募 集 资金专项账户 的议 案》 ,节 佘募 集 资金 全 部 为募集 资金 专项账 户 的利息收入 ,专 户存 储 佘额全部用 丁永久性 补 充公司流动 资金 。 四 、置 换先期投 入 募投项 目的 自筹资金情况 2014年 12月 25国 ,陕 西黑猫第 二 届董事会第十六次会议 审议通过 了 《关于 公司 以募 集 资金 置换 己预先投 入 募投项 目 自筹 资金 的议 案 》 ,同 意使用募集 资金 阴 ,930万 元置换预先投入 的 自筹资金 。公司第 二 届监 事会第七次会议审议通过 了上 述事项 ,独 立 董事对 该事项发表 了同意意见 。 根据 陕西黑猫募投项 日的实际情况 ,致 同会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具 “ ” 了编号为 致 同专字 (⒛ 14)第 l10ZA2295号 的 《关于陕西 黑猫焦化股份有 限 公司以 自筹资金预先投入募集 资金投 资项 日情况鉴 证报告》 ,对 公司募集资金投资 项 日的预先投入情况进行 了专项审核 。保荐机构发表 了专项核查意见 。 截至 2014午 12月 31日 ,陕 西黑猫 已完成 上述 以募集 资金置换预先 已投入募 投项 凵的 自筹资金 的工 作 ,置 换资金金额 为 68,叨 0万 元 。 五 、用 闲置募集 资金暂 时补充流动资金 的情况 2015勹 △度 ,陕 西 黑猫不存在 使用 闲置募集资金补充流动资金 的惰况 。 六 、节佘募集 资金使用情况 2015年 度 ,节 佘 募集 资金 为募集 资金专项账户 的利 息收入 ,于 募集 资金账户 注销时全部用于永久性补充流动 资金 ,陕 西黑猫不存在项 日实施节佘募集 资金使用 的情况 。 七 、募集 资金投 向变更 的情况 ⒛ 15年 度 ,陕 西黑猫不存在募集 资金投 向变更 的情 况 。 八 、募集 资金使用及披露 中存在 的问题 2015年 度 ,陕 西 黑猫 募集 资金使用惰 况 的披露 与实 际使 用情 况相 符 ,不 存在 未及 时 、真实 、准确 、完整披露 的情况 ,也 不存在募集资金违规使用 的情 况 。 九 、保荐机构核查意见 经 核 查 ,保 荐机构认为 :陕 西黑猫 2015午 度 募集资金存放 与使用符含 《证券 发行上市保荐业 务管 珊 办法 》 、 上 海证券 交易所股票 上 市规则 》 、 《上 海 证 券交 易所 上 市公司募集 资金符 理 办法 》和 《上海 证 券交 易所持续督导 工 作指 引》等有关 法律 、法规和规 范性文件 的规定 ,对 募集 资金进行 了专户存储和专项使用 ,不 存在 变相改变募集资金用途和损害股 东利益 的情况 ,不 存在违规使用募集 资金 的情况 。 · (布 班 茏 j1i文 ,为 (。 卜内 诫拼 嘏 仂 '向 踉 公 词关 }陕 两 照猫佛 仳 股 铮 有 限 公 冂 20{s年 r砑 棼镪 资龠存 放 i犭 锼用 慵 脱 的专顼核 奋 葸 见分 的锩革 搦 瑕 H) 限扌 农 `代 9{{刂 7仁