陕西黑猫：关于公司受让股权的公告2016-06-01
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-041
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司受让陕西丰义实业有限公司持有的公司控股子公司韩
城市新丰清洁能源科技有限公司 15%股权，股权转让价款为 2250 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的转让方为陕西丰义实业有限公司（简称“丰义实业”）。
本次交易的受让方为公司。
本次交易的标的为丰义实业持有的公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技
有限公司（简称“新丰科技”）15%股权。
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日进行定价，截止 2015 年 12 月 31
日，新丰科技经审计的净资产为 401,217,127.96 元，每 1 元出资额对应的净资产为
2.67 元。丰义实业持有的新丰科技 15%股权对应的出资额为 2250 万元，本次交易
每 1 元出资额对应的股权转让价格为 1.00 元，股权转让价款为 2250 万元人民币。
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。
本次交易完成后，丰义实业将不再持有新丰科技任何股权，新丰科技将由公
司控股子公司变为公司全资子公司。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况
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公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司受让陕西丰义实业有限
公司所持韩城市新丰清洁能源科技有限公司 15%股权的议案》，决议同意公司受让
陕西丰义实业有限公司持有的公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司
15%股权，以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日进行定价，每 1 元出资额对应的股
权转让价格为 1.00 元，股权转让价款确定为 2250 万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易
事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次交易的转让方为陕西丰义实业有限公司（简称“丰义实业”），其基本情
况如下：
名称 陕西丰义实业有限公司
注册号 610581100004874
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市昝村煤化工业园
法定代表人 叶四义
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2000 年 10 月 25 日
营业期限 2000 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24 日
钢材的生产和销售、房屋租赁（以上经营范围国家有专
经营范围 项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
丰义实业目前股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
叶四义 4,983.64 99.67%
焦玉海 16.36 0.33%
合 计 5,000.00 100%
丰义实业的控股股东和实际控制人为叶四义，丰义实业及其控股股东和实际
控制人与公司不存在关联关系和其他利害关系。
丰义实业最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
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主要财务指标 2015.12.31/2015 年度
资产总额 204,084,234.52
负债总额 104,740,324.73
净资产 99,343,909.79
营业收入 448,005,546.99
净利润 3,234,530.24
三、交易标的基本情况
本次交易标的为丰义实业持有的新丰科技 15%股权（出资额为 2250 万元）。
新丰科技基本情况如下：
名称 韩城市新丰清洁能源科技有限公司
统一社会信用代码 91610581671536762G
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市韩城市煤化工业园
法定代表人 李保平
注册资本 15,000 万元人民币（1.5 亿元）
成立日期 2008 年 4 月 10 日
营业期限 长期
化工厂的筹建 (甲醇液氨合成气、蒸汽、氮气、硫磺、化
工焦加压气化技术及深加工产品研发)的生产与销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
【注】：新丰科技 2016 年 3 月 25 日工商变更登记前名称为韩城市新丰焦化有
限责任公司（简称“新丰焦化”）。
新丰科技目前股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西黑猫焦化股份有限公司 12,750 85%
陕西丰义实业有限公司 2,250 15%
合 计 15,000 100%
本次交易标的丰义实业所持新丰科技 15%股权的产权清晰无争议，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
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法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
新丰科技最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2015.12.31/2015 年度
资产总额 570,412,472.19
负债总额 169,195,344.23
净资产 401,217,127.96
营业收入 661,924,451.22
净利润 -61,036,818.39
新丰科技最近一期主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2016.03.31/2016 年 1-3 月
资产总额 487,238,887.09
负债总额 86,910,364.26
净资产 400,328,522.83
营业收入 63,144,501.74
净利润 1,260,248.03
本次交易的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“致同审字（2016）第 110ZA4635 号”审计报告。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货相关业务许
可证》，具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。
本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署，主要条款内容如
下：
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“致同审字（2016）第 110ZA4635 号”审计报告为定价依据。截止
2015 年 12 月 31 日，新丰科技经审计的净资产为 401,217,127.96 元，每 1 元出资
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额对应的净资产为 2.67 元。丰义实业持有新丰科技 15%股权对应的出资额为 2250
万元，本次交易每 1 元出资额对应的股权转让价格为 1.00 元，股权转让价款为 2250
万元人民币。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强公司对新丰科技的控制力，本次交易完成
后新丰科技将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
本次交易按标的股权的对应出资额定价，比标的股权对应的净资产明显较低，
对公司而言相当于折价受让，未损害公司利益和股东利益，有利于公司的长期发
展。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
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