陕西黑猫：关于全资子公司转让股权的公告2016-06-01
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-040
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于全资子公司转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄
河销售”）将其所持韩城市汇丰物流贸易有限公司 28%股权转让给韩城市杏树沟联
办煤矿，股权转让价款为人民币壹亿捌仟万元（1.8 亿元）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的转让方为公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称
“黄河销售”）。
本次交易的受让方为韩城市杏树沟联办煤矿（简称“杏树沟煤矿”）。
本次交易的标的为黄河销售所持韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰
物流”）28%股权。
本次交易的股权转让价款为人民币壹亿捌仟万元（1.8 亿元），由受让方杏树
沟煤矿于 2016 年 12 月 31 日前全部付清。本次交易以 2016 年 3 月 31 日为审计基
准日进行定价，截止 2016 年 3 月 31 日，汇丰物流经审计的净资产为 458,731,242.89
元，每 1 元出资额对应的净资产为 2.29 元。黄河销售持有汇丰物流 28%股权对应
的出资额为 5600 万元，本次交易按每 1 元出资额对应的股权转让价格为 3.22 元，
股权转让价款确定为 1.8 亿元人民币。
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本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。
本次交易完成后，黄河销售将不再持有汇丰物流任何股权。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司黄河销售转
让所持韩城市汇丰物流贸易有限公司 28%股权的议案》，决议同意公司全资子公司
黄河销售将其所持汇丰物流 28%股权转让给杏树沟煤矿，股权转让价款确定为人
民币壹亿捌仟万元人民币（1.8 亿元），由受让方杏树沟煤矿于 2016 年 12 月 31 日
前全部付清，股权转让协议签署实施等相关事宜由黄河销售法定代表人负责。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易
事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的受让方为韩城市杏树沟联办煤矿（简称“杏树沟煤矿”），其基本
情况如下：
名称 韩城市杏树沟联办煤矿
统一社会信用代码 91610000766334936M
登记机关 陕西省工商行政管理局
类型 个人独资企业
住所 陕西省韩城市西庄镇王河村马沟渠
投资人 王存堂
成立日期 2002 年 10 月 18 日
煤矿技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
杏树沟煤矿为个人独资企业，投资人和实际控制人为王存堂，杏树沟煤矿及
其投资人与公司不存在关联关系。杏树沟煤矿与公司存在共同投资关系，2016 年
1 月公司与杏树沟煤矿、陕西凯利实业有限公司共同投资设立韩城汇金物流贸易有
限公司，具体情况详见公司于 2016 年 1 月 23 日发布的《关于投资设立参股公司
的公告》（公告编号：2016-005）。
杏树沟煤矿最近一年主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
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主要财务指标 2015.12.31/2015 年度
资产总额 167,362,291.17
负债总额 169,035,216.45
净资产 -1,672,925.28
营业收入 0.00
净利润 -1,184,377.91
本次交易的受让方杏树沟煤矿履约能力分析说明：
杏树沟煤矿因受煤炭行业宏观形势不利影响，进行产业转型，转而投资物流
商贸领域，以企业和投资人自有资金及银行融资等资金来源用于支付本次股权转
让价款。公司董事会经尽职调查，认为杏树沟煤矿履约能力可以保障，不存在重
大风险。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易的转让方为公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称
“黄河销售”），其基本情况如下：
名称 陕西黄河物资销售有限责任公司
统一社会信用代码 91610581776957563K
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 陕西省韩城市煤化工业园黑猫焦化公司办公楼一楼
法定代表人 张林兴
注册资本 5000 万元人民币
成立日期 2005 年 7 月 8 日
营业期限 2005 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 7 日
焦炭、钢材、物资及粉煤灰和粉煤灰砖的销售(以上经营
经营范围 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为黄河销售所持韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰
物流”）28%股权。
汇丰物流基本情况如下：
名称 韩城市汇丰物流贸易有限公司
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统一社会信用代码 91610581088062774E
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公楼
法定代表人 李向东
注册资本 20,000 万元人民币（2 亿元）
成立日期 2014 年 1 月 10 日
营业期限 长期
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设
备、机电等批发经营（有效期与许可证件核定的期限一
致）、仓储（不含危险化学品）、加工、配送等物流服
经营范围
务；LNG、液氨、粗苯、煤焦油、甲醇、一四丁二醇、
甲醛、二甲醚、苯（无仓储）批发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇丰物流目前股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 9,000 45%
陕西黄河物资销售有限责任公司 5,600 28%
陕西凯利实业有限公司 5,400 27%
合 计 20,000 100%
本次交易标的黄河销售所持汇丰物流 28%股权，汇丰物流有优先受让权的其
他股东均已明确放弃优先受让权。
本次交易标的黄河销售所持汇丰物流 28%股权的产权清晰无争议，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
汇丰物流最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2015.12.31/2015 年度
资产总额 2,073,645,528.46
负债总额 1,637,440,075.84
净资产 436,205,452.62
营业收入 5,425,114,701.25
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净利润 90,477,138.74
汇丰物流最近一期主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2016.03.31/2016 年 1-3 月
资产总额 2,256,897,322.57
负债总额 1,798,166,079.68
净资产 458,731,242.89
营业收入 1,041,108,281.20
净利润 22,525,790.27
本次交易的审计基准日为 2016 年 3 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“瑞华审字【2016】61010043 号”审计报告。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货相关业务许可证》，
具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。
本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署，主要条款内容如
下：
本次交易的股权转让价款以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2016】61010043 号”审计报告为定价
依据。转让方黄河销售持有汇丰物流 28%股权对应的出资额为 5600 万元，每 1 元
出资额对应的股权转让价格为 3.22 元人民币，股权转让价款确定为 1.8 亿元人民
币，由受让方杏树沟煤矿于 2016 年 12 月 31 日前全部付清。股权转让协议签署实
施等相关事宜由黄河销售法定代表人负责。
五、交易目的和对公司的影响
2016 年 1 月公司与韩城市杏树沟联办煤矿、陕西凯利实业有限公司共同投资
设立了韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”），汇金物流与汇丰物流主
营业务基本一致，相比较间接参股汇丰物流，公司直接参股汇金物流享有更大的
权益，已经没有必要保留在汇丰物流的权益。另外，通过转让所持汇丰物流股权，
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可以回收较好的投资收益，改善公司当年业绩状况。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
本次交易的收益根据股权转让价款扣除黄河销售长期股权投资账面价值后，
确认为本次交易的投资收益。经公司财务部门初步测算，本次交易对公司 2016 年
度的业绩影响是，归属于母公司净利润预计增加约 5000 万元人民币。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
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