陕西黑猫：2016年第二次临时股东大会会议资料2016-08-02
陕西黑猫焦化股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 8 月
陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
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议案目录
议案 1： 关于投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的议案》
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议案 1：《关于投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任
公司的议案》
各位股东、股东代表：
2016 年 1 月中国炼焦行业协会出台了《焦化行业“十三五”发展规划纲要》，
该规划分析了焦化行业“十三五”时期面临的新形势，提出了焦化行业“十三五”
发展规划的总体目标和具体目标，明确指出焦化行业未来的总体发展趋势是去产
能化和转型升级，焦化行业要开拓焦炭、焦炉煤气、煤焦油深加工产品应用的新
领域，实现与现代煤化工、冶金、化肥、石化、建材等相关行业的深度产业融合。
公司积极适应行业趋势的新变化和契机，积极进行产业结构转型升级，减少传统
的冶金焦炭生产以减轻对钢铁行业的过度依赖，大力发展气化焦（化工焦）工业
化应用，增加煤化工产品产量比重，以实现“减焦增化”的产品结构转型升级，
尽可能降低冶金焦炭收入占比，提高化工产品的收入占比，改善公司盈利状况。
为了实现“减焦增化”转型升级，公司投资设立了全资子公司韩城市黑猫气化有
限公司（黑猫气化），由黑猫气化实施建设“焦化转型示范项目”，并通过非公开
发行股票方式募集资金。同时公司对子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新
丰科技）“80 万吨/年焦化项目”进行技术改造转型升级，建设新丰科技“焦化转
型升级改造项目”。
为了进一步实现“减焦增化”转型升级发展目标，公司拟与延安能源化工（集
团）有限责任公司（简称“延安能源集团”）、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩
城金利工贸”）共同出资设立延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延
安黑猫”，最终以工商核准名称为准），注册资本 25 亿元人民币，各股东均以货币
方式出资，认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（亿元）
延安能源化工（集团）有限责任公司 10 40%
韩城市金利工贸有限公司 7.5 30%
陕西黑猫焦化股份有限公司 7.5 30%
合 计 25 100%
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延安黑猫拟建设项目在延安市境内选址规划建设，以延安当地高挥发、高粘
结煤炭生产化工焦（气化焦），再以气化焦为原料加压气化造气提取甲烷生产液化
天然气，液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产合成氨，主要产品为 LNG、甲醇、
合成氨等煤化工深加工产品，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。延安黑
猫设立后由延安黑猫对拟建项目组织进行可行性研究论证以及项目报批手续。延
安黑猫主营业务与公司的主营业务范围方向一致。
设立延安黑猫涉及的投资协议、公司章程等相关文件签署，以及延安黑猫董
事、监事、高管人员人事安排等权限，在与公司股权比例和表决权比例相适应且
不损害公司利益的前提条件下，拟授权公司法定代表人全权决定并负责。
本次投资标的企业延安黑猫的其他共同出资方均非公司关联方，本次对外投
资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
延安能源集团基本情况如下：
名称 延安能源化工（集团）有限责任公司
注册号/统一社会
91610600305682129F
信用代码
登记机关 陕西省延安市工商行政管理局
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 陕西省延安市宝塔区中际大厦 605 室
法定代表人 刘矿平
注册资本 100,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 17 日
营业期限 2014 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 16 日
一般经营项目：能源、水资源利用投资（仅限自有资金、金
融业务除外）；电力开发；化工（危险品除外）生产、销售；
经营范围
煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
延安能源集团目前股权结构如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（万元）
延安市人民政府国有资产监督管理委员会 100,000 100%
合 计 100,000 100%
延安能源集团为国有独资公司，其唯一股东为延安市人民政府国有资产监督
管理委员会，实际控制人为延安市人民政府。延安能源集团与公司不存在关联关
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系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
韩城金利工贸基本情况如下：
名称 韩城市金利工贸有限公司
注册号/统一社会
91610581056904826R
信用代码
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 陕西省韩城市新城区状元街 8 号
法定代表人 王金停
注册资本 1000 万元
成立日期 2012 年 10 月 31 日
营业期限 2012 年 10 月 31 日至 2022 年 10 月 23 日
矿用物资、机电设备、精煤、焦炭、煤副产品、硫酸（无仓
储）、铁粉、化工产品（不含危化品）、钢材、建筑材料、
经营范围 太阳能、劳保用品办公用品销售；建筑安装工程、土石方工
程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
韩城金利工贸目前股权结构如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（万元）
王金停 700 70%
郭丽娟 300 30%
合 计 1000 100%
韩城金利工贸的控股股东及实际控制人为自然人王金停，王金停与郭丽娟为
夫妻关系，构成一致行动人关系。韩城金利工贸及其股东和实际控制人与公司不
存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
延安黑猫的主要股东延安能源集团为国有独资公司，是延安市政府直属大型
企业集团，产业规划布局为煤电、化工、天然气、水资源和金融等板块，承担着
延安市经济转型升级的国有企业职能，具有独特的资源优势、区位优势、地缘优
势、政策优势等发展优势。韩城金利工贸的股东王金停多年从事煤炭行业，后转
型投资物流、旅游等领域。公司自成立以来一直致力于焦化产业的循环经济产业
链的延伸和不断完善，经过多年的探索实践，已经具备了比较成熟的现场管理、
工艺技术、市场开拓等竞争力优势。公司与延安能源集团、韩城金利工贸等股东
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共同出资设立延安黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，有利于共同促进延
安黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过产业结构转型升级实现可持
续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。
根据《公司章程》以及公司《投资管理制度》，公司股东大会授权董事会审议
批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的主
营业务投资事项，净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股
东权益金额。按公司最近一期 2015 年度合并审计报告，2015 年度期末归属于母公
司净资产为 2,487,498,022.71 元（约 24.87 亿元）。据此董事会对公司连续 12 个月
内单笔或累计的主营业务投资事项审批权限应不超过 746,249,406.81 元（约 7.46
亿元）。
目前公司已经董事会审议批准的连续 12 个月内累计主营业务投资事项是：
（1）2015 年 12 月 8 日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向
全资子公司内蒙古黑猫增资的议案》，决定向内蒙古黑猫增加注册资本 4.6 亿元人
民币。
（2）2016 年 1 月 20 日公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于投资设
立全资子公司韩城市黑猫气化有限公司的议案》、《关于投资设立参股公司韩城汇
金物流贸易有限公司的议案》，决定公司投资设立全资子公司韩城市黑猫气化有限
公司（简称“黑猫气化”），注册资本 1000 万元人民币；决定公司参股设立韩城汇金
物流贸易有限公司（简称“汇金物流”），注册资本 1 亿元人民币，公司认缴出资额
为 4400 万元。投资金额合计：5400 万元（0.54 亿元）。
（3）2016 年 2 月 18 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了非公开发行
股票系列议案，同意由全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）建
设“焦化转型示范项目一期工程”，投资金额为 50.12 亿元。该笔投资已经 2016 年
第一次临时股东大会审批，不计入董事会审批权限。
（4）2016 年 4 月 11 日公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于子公司
技术改造转型升级的议案》，同意公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公
司（简称“新丰科技”）建设“焦化转型升级改造项目”，投资金额为 40563 万元
（约 4 亿元）。该笔投资已经 2015 年度股东大会审批，不计入董事会审批权限。
以上经董事会审批的主营业务投资金额累计达到 5.14 亿元，而董事会对主营
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业务投资事项审批权限应不超过 7.46 亿元，公司主营业务投资金额超过董事会审
批权限的，应提交股东大会审议批准。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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