陕西黑猫焦化股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

        会议资料




        2016 年 10 月
  陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

                  陕西黑猫焦化股份有限公司

                  2016 年第三次临时股东大会

                             会议议程


1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
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                                    议案目录
议案 1：《关于 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排方案的议案》 ................... 4
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议案 1：《关于 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排方案的议案》


各位股东、股东代表：
    根据《公司章程》有关规定，公司董事会制订了 2016 年度新增信贷融资预算
及担保安排方案，具体内容详见本议案附件。
    公司 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东为公司子公司
提供关联担保，构成关联交易。根据《公司章程》有关规定（第七十九条），股东
大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项由出席会议的非关联股东投票
表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范
围，应由三分之二有效表决权通过。
    公司 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排方案涉及公司向子公司提供担
保，根据《公司章程》有关规定（第七十七条）和《对外担保管理制度》有关规
定（第十三条），公司在连续 12 个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资
产 30%的担保，股东大会审议时应当经有表决权股份总数的 2/3 以上以特别决议通
过。公司最近一期经审计（按 2015 年度合并审计报告）总资产为 10,297,923,775.64
元（约 102 亿元）。公司 2016 年度对外担保总额（含新增）已经超过最近一期经
审计总资产 30%，股东大会表决时应当经有表决权股份总数的 2/3 以上以特别决议
通过。
    本议案独立董事已出具同意的独立意见。
    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
    本议案涉及关联担保，关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保
平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、姚炜应回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
    本议案应由出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上以特别
决议通过。
    请各位股东、股东代表审议。
                                                陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排方案》

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                   2016 年度新增信贷融资预算及担保安排方案
         根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合 2016 年度资金需求，公司
     子公司 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排如下：
                                                                       单位：人民币亿元
序                               2016 年新增              2016 年新增信贷融资
           信贷融资机构
号                                申请额度                主要担保方及担保安排

                             韩城市黑猫气化有限公司（黑猫气化）

        兴业金融租赁有限责
1                                         5.00   陕西黑猫、黄河矿业（连带责任保证）
              任公司
                                                 1、陕西黑猫、黄河矿业（连带责任保证）
2            兴业银行                    15.00
                                                 2、黑猫气化（土地抵押）

                           陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化）

        兴业金融租赁有限责
3                                         2.50   陕西黑猫（连带责任保证）
              任公司

                        韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新丰科技）

        华融金融租赁股份有
4                                         2.10   陕西黑猫、黄河矿业（连带责任保证）
              限公司
                                                 1、陕西黑猫（连带责任保证）
5            兴业银行                     2.00
                                                 2、新丰科技（土地及房产抵押）

          合计（总额度）                 26.60

     【注】以上担保方为关联方的如下：
         黄河矿业，指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。
         以上 2016 年度新增信贷融资预算及担保安排特别说明如下：
         1、信贷融资机构包括其总部或各分支机构。
         2、信贷融资预算的授信种类包括但不限于流动资金或融资租赁贷款（不限期
     限）、银行承兑汇票等，凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括保证金的敞口
     授信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。
         3、信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自己
     担保外，原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制人
     及其家庭成员的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间的内部担保方式。
         采取公司及子公司以外的第三人担保方式的，除主营业务为担保业务性质的

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专业性担保企业外，应无偿、无条件担保，不向担保方提供任何反担保，也不向
担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
    采取公司与子公司之间的内部担保方式的，一般不提供反担保或收取担保费
用等，确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。
    4、信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事
会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内
和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用
单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。


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