证券代码：601015              证券简称：陕西黑猫              公告编号：2017-008


                         陕西黑猫焦化股份有限公司

              关于公司 2017 年融资预算关联担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
      ●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责
任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司
及子公司 2017 年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过 71.43 亿元
人民币。
      ●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担
保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
      ●本次年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。


      一、担保情况概述
      公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2017 年度信贷融资预算及
担保安排方案的议案》，关联董事李保平、吉红丽已回避表决，公司全体独立董事
已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司 2017 年度信贷融资预算及担保
安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向
公司及子公司 2017 年度信贷融资预算提供关联担保如下：
                                                                单位：人民币亿元
 序                      2017 年                   2017 年信贷融资
        信贷融资机构
 号                      担保金额                主要担保方及担保安排

                       陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫）

 1      中国农业银行           1.70   李保平及其家庭成员（连带责任保证）



                                         -1-
2     中国银行              0.30   李保平及其家庭成员（连带责任保证）

                                   黄河矿业、黄河矿业持陕西黑猫 2000 万股权质押、
3     西安银行              2.50
                                   李保平及其家庭成员（连带责任保证）

4     恒丰银行              1.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

                                   李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河
5     中信银行              1.00
                                   矿业（集团）有限责任公司
                                   李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河
6     光大银行              1.20
                                   矿业（集团）有限责任公司
                                   陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其
7    中国工商银行           1.25
                                   家庭成员（连带责任保证）

8     平安银行              2.00   李保平及其家庭成员（连带责任保证）

9     宁夏银行              0.80   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

10    包商银行              1.80   李保平、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

11    长安银行              2.00   李保平及其家庭成员（连带责任保证）


12   其他信贷机构           5.00   李保平及其家庭成员（连带责任保证）


        合计               20.55


                    陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化）

1    中国工商银行           0.73   黄河矿业（连带责任保证）

2     恒丰银行              2.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

3     成都银行              1.50   李保平及其家庭成员（连带责任保证）

4     平安银行              1.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

5     重庆银行              1.60   李保平及其家庭成员（连带责任保证）

6     广发银行              0.50   李保平及其家庭成员（连带责任保证）

7     中信银行              1.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

8     华夏银行              1.50   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）




                                      -2-
 9      融资租赁机构            5.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

 10     其他金融机构            5.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

            合计               19.83


                     韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新丰科技）

 1      融资租赁机构            2.05   黄河矿业保证担保

 2      其他金融机构            3.00   黄河矿业保证担保

            合计                5.05


                          韩城市黑猫气化有限公司（黑猫气化）

 1        兴业银行             15.00   黄河矿业保证担保

 2        西安银行             10.00   黄河矿业保证担保

            合计               25.00


                       陕西黄河物资销售有限责任公司（黄河销售）

 1      其他信贷机构            1.00   黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）

            合计                1.00

            总计               71.43

      以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义
务将根据公司 2017 年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。
      公司 2017 年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准，关
联股东须回避表决。
      二、关联方介绍和关联关系
      根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
      公司名称           陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码         916105817941425361



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       登记机关           陕西省韩城市工商行政管理局
       公司类型           有限责任公司
        住所              陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
    法定代表人            李保平
       注册资本           拾捌亿元人民币（18 亿元）
       成立日期           1997 年 3 月 21 日
       营业期限           自 1997 年 3 月 21 日至 2017 年 4 月 2 日
                          原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿
                          用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产
       经营范围
                          品收购、进出口贸易业务.（依法须经批准的项目，经相关部
                          门批准后方可开展经营活动）
    截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司限售流通股 414,000,000 股（4.14
亿股），占公司总股本 930,000,000 股（9.3 亿股）的比例为 44.52%。
    截至本公告日，实际控制人李保平持有公司控股股东黄河矿业 74.1667%股权，
并直接持有公司限售流通股 18,000,000 股（1800 万股），占公司总股本 930,000,000
股（9.3 亿股）的比例为 1.94%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花
茹。
    截至 2015 年 12 月 31 日黄河矿业主要财务数据（已审计）：
                                                                      单位：人民币元
    主要财务指标（合并口径）                        2015.12.31/2015 年度
               资产总额                                               19,611,310,927.13
               负债总额                                               12,296,425,995.47
                净资产                                                 7,314,884,931.66
               营业收入                                                6,903,186,074.92
               利润总额                                                 -411,574,194.35
                净利润                                                  -349,584,793.09
    截止 2017 年 1 月 31 日，公司控股股东黄河矿业为公司及子公司的担保余额
为 25.584 亿元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未
发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司 2017 年度信贷
融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。


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    三、关联交易的定价政策和定价依据
    公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及
子公司 2017 年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担
保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司 2017 年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营
等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭
成员等关联方为公司及子公司 2017 年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及
子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责
任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利
益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业
务发展。
    五、独立董事意见
    公司 2017 年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保
平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联
担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供
反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不
会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公
司 2017 年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。


    特此公告
                                         陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                           2017 年 2 月 22 日




                                  -5-