陕西黑猫焦化股份有限公 lol2017年 第—次临时股东大会之法律意见书
陕西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限公 司
2017年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
之
法 律 意见 书
大成证字[⒛ 17]笫 10叨 丬 号
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北京 市朝 阳区东大桥路 9号 侨福芳草地 D座 7层 (1000⒛ )
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 第—次临时股东大会之法律意见书
北京大成律师事务所
陕西黑猫焦化股份有 限公司
2017年 第 一 次临时股东大会之法律意见书
大成证字 [2017]第 10叨 丬 号
致 :陕 西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限 公 司
根据 《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 《中华人 民共
和国证券法》和中国证券监督管理委员会 (以 下简称“中国证监会”)发 布的 《上
市公司股东大会规则 》等法律 、法规和规范性文件 以及 《陕西黑猫焦化股份有限
公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的 规定 ,北 京大成律师事务所 (以 下简
“ ”
称 本所 )受 陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)的 委
托 ,指 派本所经办律师出席公司 2017年 第一次临时股东大会 (以 下简称“本次股
”
东大会 ),就 本次股东大会进行见证 ,并 出具本法律意见书 。
声明 :
I、为出具本法律意见书 ,本 所律师审查了陕西黑猫本次股东大会的有关文
件和材料 。本所律师得到陕西黑猫如下保证 :其 已提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的材料 ,其 所提供的原始材料 、副本材料 、复印件等材料均
符合真实 、准确 、完整的要求 ,有 关副本材料 、复印件等与原始材料—致 。
2、 在本法律意见书中,本 所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程
序 、出席会议的人员资格、召集人 的资格及会议表决程序 、表决结杲是否符合 《公
司法》和 《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和 《公司章
程 》的规定发表意见 ,不 对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见 。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之 目的使用 ,不
得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
并公告 ,并 依法对本法律意见书承担相应的责任 。
本所律师根据 上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律 、法规和规
范性文件的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,出
具法律意见如下 :
陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛17年 第—次临时股东大会之法律意见书
— 、本次股东大会的召集、提
案及召开程序
(— )本 次股东大会的召集、提案
⒛17年 2月 20日 ,经 公司第三届董事会第十四次会议审议通过 ,决 定召开
公司 ⒛ 17年 第一次临时股东大会 。⒛ 17年 2月 22日 ,公 司在上海证券交易所
网站 (httu伪 帅W.sse.Gn)、 巨潮资讯网 (咖 ,oninfo,GOm.cn)、 《中国证券报》
和 《上海证券报》上刊登了 《陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第十四次
会议决议公告》 。
⒛ I7年 2月 ⒛ 口,公 司在上海证券交易所网站 (httu伪帅W,sse.Gn)、 巨潮
资讯网 (-.cninfo.com.Gn)、 《中国证券报 》和 《上海证券报》上刊登了 《陕
西黑猫焦化股份有限公司夫于召开 ⒛17年 第—次临时股东大会的通知》 。
根据上述 公告 ,公 司董事会 已于本次股东大会召开 15目 前以公告方式通知
各股东 ,会 议通知中已载明本次会议的召开时问、召开地点、召开方式 、审议事
项 、出席对象 、股权登记 日、登记办法等 内容 。
本所律师认为 :本 次股东大会的召集 、议案符合 《公司法》、 《上市公司股
东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定。
(二 )本 次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2017年 3月 9目 下午 14点 3O分 在陕西省韩城市煤化
工业 园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼 一楼会议室召开 。到会股东及股东授权
代表共计 4名 ,代 表股份 “9,000,O00股 ,占 公司股份总数的 m.㈨ 9%。 本次股
东大会 由董事会召集 ,由 董事长李保平先生主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 ,网 络投票时间为
20I7年 3月 9日 。其中,通 过上海证券交易系统投票时间为 ⒛ 17年 3月 9日
⒐15” ∶25,⒐ 3O-1I∶ 30,13:0O-15∶ 00;通 过互联网进行网络投票的具体时间为 2017
年 3月 9日 ⒐I5¨ 15∶ 00。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据 ,参 加本次会议网络投票的股东共
6人 ,代 表股份 岁7,2⒆ 股 ,占 公司股份总数的 O.陇 9%。
经查验 ,本 次股东大会召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求 。本
次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法
律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定 。
二 、关于本次股东大会出席人员资格以及召集人资格
(— )本 次股东大会出席人员的资格
经本所 律师查验 ,出 席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4
名 ,所 持有表决权股份数共 ω9,0O0,000股 ,占 公司股份总数的 68,⒛ 9%。
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 第—次临时股东大会之法律意见书
根据上证所信息网络有限公司提供的数据 ,参 加本次会议网络投票的股东共
6人 ,代 表股份 2刀 ,2⒆ 股 ,占 公司股份总数的 O。 m9%。
公司的董事、监事 、总经理 、其他高级管理人 员 、董事会秘书及本所律师列
席了会议 。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证 明、持股凭
证和授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据。本所律师认为 :出 席本
次股东大会现场会议的股东或代理人的资格 ,符 合 《公司法》、 《上市公司股东
大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,合 法有效 。
(二 )本 次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会 ,召 集人的资格符合 《公司法》、 《上
市公司股东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,
合法有效 。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 。
本次股东大会 出席现场会议的股东就本 次股东大会通知公告中列明的事项
以记名投票方式进行了逐项表决 。本次股东大会通过上海证券交易所系统提供网
络投票平台,网 络投票结束后 ,上 证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络
投票的投票权总数和统计数 。
本次现场会议投票表决结束后,由 股东代表和监事清点现场表决情况,由 本
所律师核查 ,根 据有关规则合并统计现场投票和 网络投票的表决结果 。
本次股东大会表决议案情况如下 :
(— )表 决通过 了 《关于提请股东大会重新授权董事会全权 办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
表决结杲 :同 意 臼9,刀 7,209股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 100%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股东所 持有效表决权的 O%;弃 权 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决权的 O%。
其中,出 席会议的所有中小投 资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 刀7,⒛ 9股 ;反 对 0股 ;弃 权 0股 。
(二 )表 决通过了 《关于公司 2017年 度信贷融资预算及担保安排方案的议
案》
表决结果 :同 意 192,刀 7,209股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 第—次临时股东大会之法律意见书
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 100%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%;弃 杈 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决权的 0%。
其中,出 席会议的所有 中小投资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 刀7,209股 ;反 对 0股 ;弃 权 0股 。
本议案涉及应回避表决的出席会议的股东为陕西黄河矿业 (集 团)有 限责任
公司 、李保平 、李光平 、李博 、李朋 、吉红丽 、张林兴 、姚炜 ,其 持有的公司
527,250,OO0股 未参与表决 ,且 该部分股份不计入审议本议案出席本次股东大会
有效表决权的股份总数 。
依据 《公司章程》及 《对外担保管理制度》的规定 ,上 述两项议案需以特别
决议通过 。本次股东大会投票表决结束后 ,公 司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结杲 。经 审议表决 ,上 述两项议案 已取得了参加本次股东大会的股东及股
东代表所持有效表决权总数的三分之二 以上通过 。
本所律师认为 :本 次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符 ,不 存
在对未经公告 的临时提案进行审议表决之情形 ;本 次股东大会的表决过程 、表决
权的行使及计票 、监票的程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法
律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,本 次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效 ,出 席本次股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提
出异议 。
四、结论意见
本次股东大会的召集 、提案 、召开程序 、出席会议人员的资格 、召集人的资
格 、会议的表决程序 、表决结杲符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定 。本次股东大会形成的决议
合法 、有效 。
本法律意见书正本 一式三份 ,经 本所加盖公章并由承办律师签字后生效 。
陕两黑猫焦化股份有限公司 2017年 第一次临时股东大会之法律意见书
(此 页无正文,为 北京大成律师事务所 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字页 )
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经办律师 :
授权代表
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