丬 ′
陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2016年 度述职报告
"‘ 陕酉黑猫焦化股份有限公 司
独 立董事 ⒛ 16年 度述职报告
“ ”
作为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 公司 )独 立董事 ,我 们严格按照
《公司法》、《证券法 》、《上市公司治理准则 》、《关于在 上市公司建立独立董事制
度的指导意见 》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》等规定 ,在
工作中勤勉尽责 ,认 真审核 了董事会的各项议案 ,并 就有关事项出具了独立意见 ,
切实维护了公司 、股东和中小投资者的利益 ,促 进公司规范运作 ,发 挥了独立董
事应有的作用 。
⌒ 现就 2016年 度履行独立董事职务情况报告如下 :
一、2016年 度出席公司童事会会议的惰况
⒛16年 度公司召开董事会会议共 11次 (第 三届董事会第三 次会议至第三届董
事会第十三 次会议 ),独 立董事出席情况如下 :
第三届独立董事 应出席次数 亲 自出席次数 委托出席次数 缺席次数
崔 丕江 0 O
陶树 生 0 0
乔桂 霞 O 0
⒛ 16年 度公司召开的历次董事会会议审议事项 (议 案 ),表 决时独立董事均投
票同意 ,未 出现反对票或弃权票的情形 。
二、⒛ 16年 度出席公司股东大会会议的情况
2016年 度公司召开股东大会会议共 4次 (⒛ 16年 第 —次临时股东大会 、2015
年度股东大会 、2016年 第二次临时股东大会 、⒛16年 第三 次临时股东大会 ),独
立董事出席情况如下 :
第主属独立董事 应出席次数 亲 自出席次数 委托出席次数 缺席次数
崔 丕江 4 2 0 O
陶树 生 4 2 0 0
●
乔桂 霞 4 乙
O 0
【注 】:⒛ 16年 第二次临时股东大会 、⒛16年 第三 次临时股东大会 ,崔 丕江、
陶树生 、乔桂霞未出席 。
ˉ1Ⅲ
丿H‘′陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2016年 度述职报眚
三、20I6年 度发表独立意见的情况
童事会会次 审议事项 (议 案 ) 独立意见主要.内 容
1、 《关于公 司符合 非公
开发行 A股 股票条件 的
议案 》2、 《关于公司非
公开发行股票方案 的议
案 》3、 《关于公司非公
开 发 行 股 票 预 案 的议
案 》4、 《关于公司本次
非公开发行股票募集 资
金便用可行性分析报告
的议案 》 5、 《关于签署 1、 公司本次非公开发行股票 的方案包括但不 限于发
〈陕西黑猫 焦化股份有 行对象 、定价 、认购方式 、签订 的相关协议等均符合 《上
限公 司与 陕西黄河矿 业 市公司证券 发行管理办法 》、《上 市 公司非公开发行股票
(集 团 )有 限责任 公司 实施细则 》等相关法律法规 、规 范性文件 的规定 。公司
关 于陕西 黑猫焦化股份 本次非公开发行股票 的定价方式公平 、 公允 ,符 合相关法
有 限公司非公开发行股 律法规 的规定 ,不 存在损害公司及其股 东 、特 别是 中小
票之 附条件 生 效 的股份 股 东利益 的情形 。公 司本次非公开发行股票相关议案经
认购 合 同〉的议案 》6、 公 司第 三 属董事会第 四次会议 审议通过 。董 事会会议 的
《夫于公 司本次非公开 召集 、召开和表 决程序及方式符合有关法律 、法规和 《公
发行涉及 关联交 易事项 司章程 》的规定 。 公司本次发行完成后 ,将 有利于提 高
第三 属董事会 的议案 》7、 《关于公司 公司 的整体盈利 能力 ,实 现 公 司可持续健康发展 ,符 合
第四次会议 前次募集 资金使用情况 公司长远发展计划和全体股东 的利益 。
报 告 的议案 》 8、 《关于 2、 公司控股股 东陕西黄河矿 业 (集 团 )有 限责任 公
公 司非公开发行股票摊 司参与认购 公司非公开发行股份 ,构 成关联交易 。控股
薄 即期回报 的议案 》9、 股 东认购本 次非公开发行股 票 ,表 明公司控股股东对 公
《董事 、 高级管理人 员 司未来 的 良好预期及其对 公司长 期发展 的支持 ,有 利于
夫于公 司填补 回报措施 保 障公司 的稳定持续盈利发展 ;且 控股股 东与其他发行
能够得 到切 实履行 的相 对象 以相 同价格认购本 次发行 的股份 ,夫 联交易定价公
关承诺 的议案 》10、 《关 平 、合理 ,不 存在损 害公司和股 东 、特 别是 中小股东利
于提请股 东大会授权董 益 的情形 。关联董事李保平先 生 、 吉忠 民先 生 、 吉红丽
事会全杈 办理公司本次 女 士和 刘芬燕女 士 已回避 了对相关议案 的表 决 。
非公开发行股票相 关事
宜 的议案 》11、 《夫 T-修
订 (公 司章程 〉和 〈股
东大会议事规则 〉的议
案 》12、 《关于制定 〈子
公司 、参股 公司利润分
配 管理办法 〉的议 案 》
13、《关 于 召 开 公 司
2016年 第 一 次 临 时 股
东大会 的议案 》
¨2¨
董事会会次 审议事顼 (议 案 ) 独立意见主要 内容
鉴于公司现任 董事会秘 书吉 红丽 已 向董事会提交书
面 辞职报 告 ,董 事会 需重新聘任 董事会秘 书 。经 对 公司
董事会秘 书拟任人选 何 晓明进 行 审慎 审核 ,本 人认为 ,
按照 《上海证券 交易所股票上市规 则》、《上海证 券交易
所 上 市公司董事会秘书管 理办法 (2015年 修订 )》 等有关
上 市公司董事会秘 书任职 资格规 定 ,公 司董事会秘书拟
任人选何 晓 明具备履行职责所 必 需 的财 务 、管理等专 业
第三届董事会 《关 于重新聘任 董事会 知识和 △ 作 经验 ,具 有 良好 的职业 道德和个人 品质 ,不
第五次会议 秘 书 的议案 》 具有前述规定 的禁止担任董事会秘 书情形 ,适 合担任 公
司董事会秘书 。
公 司董事会秘 书拟任 人选何 晓 明任 职 资格 已经上海
证券交易所审核未提 出异议 。
同意公 司现任董事会秘 书 吉红丽辞职 ,由 董事会解
聘 吉红丽董事会秘 书职务 。
同意将 公司董事会秘 书拟任人选何 晓 明提交董事会
审议并决定聘任事宜 。
l、 公司董事会制订 的 20I5年 度利润分配方案符合
《公司章程 》规定 的利润分配政策和现金分红要求 ,符
合 公 司 目前 的实 际状 况 ,有 利 于公司未来 的可持续健康
发展 ,有 利 于公司和全 体股 东 的长远利益 ,同 意将该方
案提交股 东大会予 以审议 。
2、 公司 ⒛ I5年 度 日常关联交易执行情况和 ⒛ I6年
度 预计 日常关联交易符合 《关联交 易管理制度 》有关规
定 ,公 司在确认和 处理关联关系 与关联交易 时遵循并贯
l、 《关于公司 ⒛ 15年 度 彻 了以下基本原则 :(— )尽 量避免或减少与关联人之 间
利润分配方案 的议案 》 的夫联交易 ;(二 )确 定关联交易价格时 ,应 遵循公平 、
2、 《夫于公司 ⒛ 15年 度 公正 、公开 以及等价有偿 的基本商业原则 ;(三 )对 于发
日常关联交 易执行情况 生 的关联交易 ,应 切实履行信 息披露 的有关规定 ;(四 )
第 三 届董事会
和 2016年 度 预计 日常 公司在进行关联交 易时 ,应 当遵循诫 实信用 原则 ,不 得
第七次会议
关联交易报告 的议案 》 损 害全体股 东特 别是 中小股 东 的合法权 益 。我们认为公
3、 《关 于公 司 2015年 司 2015年 度 日常关联交易执行情况和 2016年 度预计 日
度 资本 公积金转增股本 常夫联交 易符合 公 司 《夫联交 易管理制度 》的规定 ,实
方案 的议案 》 际执行和预计 的关联交易符合 市场 公允性 原则 以及必要
性 、适 度性原则 ,不 影 响公 司的市场独 立 地位 ,不 损害
公 司和全 体股 东 的利益 。公 司与控股股 东 、 实际控制人
等夫联企 业之 间的关联交易确保 了公司正常 的生产经营
需要 ,遵 循 了公开 、 公平 、 公正 的原则 ,双 方交 易价格
按照市场价格 结算 ,不 存在损害 公司及 中小股 东利益 的
行 为 ,没 有影 响公司的独 立 性 。
3、 董事会拟定 的公司 2015年 度 资本公积金转增股
本方案符合 公司章程及 中国证 监会和上海证券 交易所 的
¨3¨
审议事项 (议 案 ) 独 立意见主要 内容
相关规定 ,充 分考虑 了公司现 阶段 的经营发展需要 、盈
利水平 、 资金需求及现 金流状 况等 因素 ,不 存在损害公
司和股 东尤其是 中小股 东利益 的情 况 ,符 合 公司 目前 的
实 际状况 ,有 利于公司未来 的可持续健康 发展 ,有 利 于
公 司和全体股 东 的长远利益 。 同意将 该方案提交股 东大
会予 以审议 。
公司本次会计估计变 更事项符合 公司实 际情况和财
政部 《企业会计准 则 》相关规 定 ,能 够 更加客观 、公 允
第 三 届董事会 《关于公 司会计估计变
地反映公 司财务状 况和经营成果 ,决 策程序合法 ,不 存
第十次会议 更的议案 》
在损害公司和股东利益 的情形 。
同意公司本次会计估计变更 。
公 司根据 日常生产经营等主营业 务发展 需要 ,结 合
公司 ⒛ 16年 度 资金需求 ,制 订 2016年 度 新增信贷融资
预算及担保 安排方案 ,符 合 必要性 、适度性原则 ,可 以
保障公司正常 的生产经营及业 务发展筹 资需求 。
公司 ⒛ 16年 度新增信贷融资预算及担保安排方案涉
及控股股 东 向公司子公司提供关联担保 ,构 成关联交易 ,
但关联担保 已采取有效 的风 险防范措施 ,担 保方系无偿 、
《关于 2016年 度 新增 无条件担保 ,公 司不 需要提供 反担保 ,也 不需要承担担
第三 届董事会
信贷 融资预 算及担保 安 保 费用 以及其他任何风 险责任和 附加义 务 。前述关联担
第十 三 次会议
排方案 的议案 》 保 不会损 害公司利益和 中小股 东利益 ,不 影 响公司的市
场独 立地 位 。
公司 ⒛ 16年 度新增信贷 融资预算及担保 安排方案涉
及 公司 向子公司提供担保 ,公 司 向子 公司提供担保风 险
可控 ,可 以保 障子公 司正常 的生产经营需要 ,有 利于公
司的可持续长期发展 。
同意董事会将 公司 ⒛ 16年 度 新增信贷融资预算及担
保安排方案提交股 东大会审议 。
四、保 护股东合法杈益方面所做的工作
(— )持 续关注公司的信息工作 ,对 信息进行 了有效的监督和核查 ,切 实维
护了广大投资耆和股东的合法权益。本年度公司能够严格按照 《公司章程》的有
关规定真实 、及时、完整地履行 了信息的监督和核查义务。
(二 )对 公司财务运作、资金往来 、募集资金投资项 目的建设进度 、 日常经
营情况 ,详 细听取了公司相关人员的汇报 ,及 时了解公司生产经营动态 ,发 挥各
自专业特长对公司管理层提 出了比较中肯的建议和意见 。
五、总结
本年度公司董事会 、股东大会的召集、召开符合法定程序 ,重 大经营决策事
ˉ4¨
丿H‘ '陕 西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2016年 度述职报告
项均能履行相关程序和信息披露义务 。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉 的精
神 ,按 照 《公司法》、《上市公司治理准则 、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见 、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 》和 《公司章程》
及有关法律 、法规 、规范性文件对独立董事的相关规定 ,认 真 、谨慎 、勤勉地行
使公司法所赋予的权利 ,尽 职尽责地履行独立董事义务 ,努 力 自己的发挥专业专
长 ,为 公司的建设发展经营等工作提出建议和意见 ,维 护公司和股东的合法权益 。
(以 下无正文 )
¨5¨
丿H‘ ′陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 ⒛ 16年 度述职报告
(本 页无 正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有 限公司独 立 董事 ⒛ I6年 度述职报 告的
签署页 )
独立董事 (签 署 λ
扭江 侈亻 唰虫
⌒ 乔桂霞 :
丿 〃
陕西黑猫焦化股份有 限公司独 立董事 2016年 度述职报告
"‘(本 页无 正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有 限公司独 立 董事 ⒛ I6年 度述职报告的
签署页 )
独立董事 (签 署 )g
崔丕江 : 陶树 生 :
⌒ 乔桂霞: /确叼饵饬
丿H‘ 〃陕西黑猫焦化股份有限公司独 立董事 ⒛ 16年 度述职报眚
(本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2016年 度述职报告的
签署页 )
独立董事 (签 署 )g
崔 丕江 : 陶树生:P讦 扌〃
⌒ 乔桂霞 :