证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫        公告编号：2017-011


                       陕西黑猫焦化股份有限公司

                第三届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2017 年 3 月 15 日
在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，
实到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保
平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2016 年度财务报告的议案》
    公司 2016 年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2016 年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合
法有效依据。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度合并财务报表及附注》、《陕
西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度母公司财务报表及附注》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    2、审议通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》
    公司 2016 年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2016 年 12 月 31 日的内部控制有效性
进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。


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    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    3、审议通过《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度总经理工作报告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    4、审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》提交公司股
东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    5、审议通过《关于 2016 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度董事会审计委员会履职报
告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    6、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算方案的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度财务决算方案》提交公司股东
大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    7、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
    经审计，公司本年度实现归属于母公司股东的净利润为 215,624,047.31 元，期
末未分配利润余额为 1,033,174,500.33 元。同意公司 2016 年度利润分配方案为：
    本年度公司不进行现金分红、送股等利润分配，未分配利润用于补充流动资
金等主营业务需要。
    本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
    同意将公司 2016 年度利润分配方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会


                                    -2-
的股东所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       8、审议通过《关于公司 2016 年年度报告的议案》
    经对公司 2016 年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：
    公司 2016 年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营
成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年年度报告》提交公司股东大会审
议。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       9、审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年度预计日
常关联交易报告的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017
年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本议案关联董事李保平、吉红丽已回避表决，其表决票不计入有效表决票总
数。
    本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
       表决情况：有效表决票总数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       10、审议通过《关于公司 2017 年度投资者关系管理计划的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度投资者关系管理计划》。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       11、审议通过《关于公司聘任 2017 年度审计机构的议案》
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构，
主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。


                                      -3-
    同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度基本审计费用如下：
                                                            税前审计费用
  序号                   基本审计业务项目
                                                              （万元）
          与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及
    1                                                                  70
          母子公司财务审计等）
    2     内部控制审计业务                                             30

                         合   计                                      100

    以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公司
如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定
聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费
用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    12、审议通过《关于公司召开 2016 年度股东大会会议的议案》
    根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于 2017 年 4 月
12 日（星期三）召开 2016 年度股东大会会议，审议下列议案：

  议案编号                            议 案 名 称

【议案 01】 《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》

              上述议案审议结束后，听取独立董事 2016 年度述职报告

【议案 02】 《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》

【议案 03】 《关于公司 2016 年度财务决算方案的议案》

【议案 04】 《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》

【议案 05】 《关于公司 2016 年年度报告的议案》
              《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年度预计日常
【议案 06】
              关联交易报告的议案》
【议案 07】 《关于公司聘任 2017 年度审计机构的议案》


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 议案编号                            议 案 名 称

【议案 08】 《关于补选非职工监事的议案》

   以上议案中【议案 02】《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、【议案 08】
《关于补选非职工监事的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。
   其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备
具体事项。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


   特此公告
                                          陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                         2017 年 3 月 17 日




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