陕西 黑猫 焦 化 股份 有 限公 司
2016年 度 股 东 大 会
之
法 律 意 见 书
大成证字 [⒛ 17]第 1434ˉ l号
、V、 Ⅴ、Ⅴ,daChenglaw,com
F,Bui丨 ding D,Parkvicw Grccn FangCaODi,No9,DongdaqiaO Road,
北京 市 朝 阳 区东 大桥 路 9号 侨福 芳 草地 D座 7层 (lO00⒛ )
7/Chaoyang Dist"ct,lO0020,Bc刂 ingj Chilla
Tc丨 :+861058137799
Fax∶ +86】 058137788
陕丙黑猫焦化股份有 限公 刊 20】 6午 度股 东大会之法律意见中
北京大成 律师事务所
陕西黑猫焦化股份有 限公司
⒛ “ 年度股东大会之法律意见 书
大成证 字 [2017]第 1434¨ l号
陕西 黑猫焦化 股份 有 限公司
“ ”
根据 《中华人 民共和 国公 司法 》 (以 下简称 《公 司法 》 )、 《中华人 民
“ ”
共和 国证券法 》和 中 国证券监 督管理委 员会 (以 下简称 中 国证监会 )发 布 的
《上 市公 司股 东大会 规 则 》等法律 、法 规和规 范性 文件 以及 《陕西黑猫焦化股份
“ ”
有 限公司章程 》 (以 下 简称 《公 司章程 》 )的 规 定 ,北 京大成律师 事务所 (以
“ ” “ ” “
下简称 本所 )受 陕西 黑猫 焦 化股份有 限公司 (以 下简称 陕西 黑猫 或 公
” “
司 )的 委 托 ,指 派本所经 办律 师 出席 公司 2016年 度 股 东大会 (以 下简称 本
”
次股 东大会 ),就 本 次股 东大会进行 见证 ,并 出具本法律意 见 书 。
声明 :
1、 为 出具本 法律 意见 书 ,本 所律师 审查 了陕西 黑猫 本 次股 东大会 的有 关文
件和材料 。本所 律 师 得 到 陕西 黑猫 如 下保 证 :其 已提供 了本所 律师认 为作 为 出具
本法律 意见 书所 必 需 的材料 ,其 所提供 的原始材料 、副本材料 、复 印件 等材料均
符合真 实 、准确 、完整 的要求 ,有 关 副本材料 、 复 印件 等 与原始材料 一 致 。
2、 在本 法律 意 见 书 中 ,本 所 律师仅对本 次股 东大会所涉 及 的召集 、召 开程
序 、出席会 议 的人 员 资格 、召集人 的资格及会议表 决程序 、表 决 结果是否符合 《公
司法 》和 《上 市 公 司股 东大会规 则 》等法律 、行政法 规 、规 范性文件和 《公司章
程 》的规 定发表 意见 ,不 对会 议 审议提案 的 内容 以及 提案所 表述 的事 实或数据 的
真 实性及 准确性 发表 意见 。
3、 本法律 意 见 书仅供 公 司本 次股 东大会相 关事项 的合法性 之 目的使用 ,不
得用作任 何其他 目的 。本所 律师 同意将本法律 意见书 随公司本 次股 东大会 决议 —
并公告 ,并 依法对 本 法律 意见 书承担相应 的责任 。
本所律师 根据 《上 市 公 司股 东大会 规则 》第 五条及 其他 相 关法律 、法 规和规
范性文件 的要求 ,按 照律 师行 业 公认 的业 务标准 、道 德规 范和 勤勉尽 责精神 ,出
具法律 意见如下 :
陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛16年 度股东大会之法律意见书
一 、本 次股 东大会 的召集 、提案及 召开程序
(— )本 次股 东大会 的召集 、提案
,经 公 司第 三 届董事会第十 五 次会 议 审议通 过 ,决 定召开
⒛ I7年 3月 15目
公司 2016年 度 股 东 大 会 。2017年 3月 17日 ,公 司在 上 海 证 券 交 易所 网站
(、 Ⅳ、、飞Ⅴ,sse,Cn)、 巨潮 资讯 网 (-,c11info.com,cn)、 《中 国证券报 》和 《上 海
证 券报 》上 刊登 了 《陕西 黑猫 焦化股份有 限公司第 三 届董事会第 十五 次会 议决议
公告 》 。
⒛ 17年 3月 17日 ,公 司在上 海 证 券 交 易所 网站 (叩 呐Ⅴ.sse.Gn)、 巨潮 资讯
网 (、~η~、 v.cninfO.com,G11)、
《中 国证 券报 》和 《上 海 证 券 报 》上 刊 登 了 《陕西
黑猫 焦化 股份有 限公 司关于 召开 2016年 年度股 东大会 的通 知 》 。
根掘 上述 公告 ,公 司董事会 已于 本 次股 东大会 召开 ⒛ 日前 以公告方 武通 知
各股 东 ,会 议通 知 中 已载 明本 次会 议 的召开 时间 、召开地 点 、召 开方 式 、审议事
项 、 出席对 象 、股 权 登记 冂、登 记办法等 内容 。
本所律 师认 为 :本 次股 东大会 的召集 、提案符合 《公 司法 》、 《上 市 公 司股
东大会规 则 》 等法律 、行政 法规 、规 范性文件和 《公 司章程 》 的规 定 。
(二 )本 次股 东 大会 的召开
公司本 次股 东大会 于 ⒛ 17年 4月 12目 下午 14点 OO分 在 陕西 省韩城 市煤化
工业 园陕西 黑猫 焦 化股份 有 限公司 一 楼会议 室召 开 。到会股 东及股 东授 权代表共
计 5名 ,代 表股 份 039,OO0,900股 ,占 公 司总股本 的 68.71%。 本 次股 东大会 由
董事会 召集 ,由 董事 长 李保平先 生 授权 董事会秘 书何 晓 明先 生主 持会 议 。
公司本 次股 东 大会采取 现场 投票和 网络投票相 结合 的方 式 ,网 络投 票 时间为
2017年 4月 12冂 。其 中 ,通 过上海证 券 交 易系统投 票平 台的投 票 时间为 ⒛ 17
年 4月 12冂 15” ∶⒛ ,9∶ 30¨ ll∶ 30,13∶ OO-15∶ OO;通 过互联 网投 票平 台投票 的具
9∶
体 时问为 2017年 4月 12冂 ⒐15¨ 15∶ OO。
根据 上证 所信 息 网络有 限公 司提供 的数据 ,参 加本 次会 议 网络投 票 的股 东共
0人 ,代 表股份 O股 ,占 公司股 份 总数 的 O%。
经 查验 ,本 次股 东 大会 召开 的时 问 、地 点符合本 次股 东大会 通 知 的要求 。本
次股 东大会 的召集 、召开程序符 合 《公司法 》、 《上 市 公 司股 东大会规 则 》等法
律 、行 政法 规 、规 范性 文件 和 《公司章程 》 的规 定 。
二 、 关 于本 次股 东大会 出席 人 员 资格 以及 召集人 资格
(~)本 次股 东大会 出席 人 员 的资格
经 本所 律师 查验 ,出 席本 次股 东大会现场会议 的股 东及股 东授权代表共 5名 ,
所持有表 决权股 份 数共 ㈩ 9,OOO,90O股 ,占 公司股本 总额 的 68.71%。
陕西黑猫焦化股份 有 限公 il⒛ 16年 度股 东大会之法律 意见书
根据 上证 所信 息 网络 有 限公司提供 的数掘 ,参 加本 次会 议 网络投 票 的股 东共
O人 ,代 表股份 O股 ,占 公司股份 总数 的 O%。
公司 的董事 、监 事 、 高级管理人 员 、董事会秘 书及本所律 师列席 了会议 。
经 查验 出席 本 次股 东大会 现场会议股 东及股 东授 权代 表 的身份证 明 、持股凭
证和 授权 委托 书及 上证 所信 息 网络有 限公司提供 的数据 。本 所律师认 为 :出 席本
次股 东大会现 场会 议 的股 东或代 理人 的资格 ,符 合 《公 司法 》、 《上 市 公司股 东
大会规则 》 等法律 、行政法规 、规 范性文件 和 《公司章程 》 的规 定 ,合 法有 效 。
(二 )本 次股 东大 会 召集人 的资格
本 次股 东大会 的召集人 为公 司董事会 ,召 集人 的资格符合 《公司法 》、 《上
市公司股 东大会 规 则 》 等法律 、行政法规 、规 范性文 件和 《公 司章程 》的规 定 ,
合法有 效 。
三 、关 于本 次股 东大会 的表 决程序及表 决结果
本 次股 东大会采 取现场投 票和 网络投 票 的方武 。
本 次股 东大 会 出席 现 场 会 议 的股 东就本 次股 东大 会 通 知 公 告 中列 明的事项
以 记名投 票方式进 行 了逐项表 决 。本 次股 东大会通 过上海证 券 交 易所 系统提供 网
络投票平 台 ,网 络 投 票 结束后 ,上 证 所信 息 网络有 限公 司 向公 司提供 了本 次 网络
投票 的投 票权 总数和 统计数 。
本次现场会议投票表决结束后,由 股东代表和监事清点现场表决情况,由 本
所律师核查 ,根 据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果 。
本次股东大会表决议案情况如下 :
(~)审 议通过了 《关于 2016年 度董事会工作报告的议案》
表决结杲 :同 意 ㈩9,OO0,000股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东,下 同)所 持有效表决权的 ㈧ ,㈨ ⑾%;反 对 90O
股 ,占 出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0001%;弃 权 0股 ,占 出席会议所
有股东所持有效表决权的 0%。
其中,出 席会议的所有中小投 资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 0股 :反 对 9OO股 ;弃 权 0股 。
在审议本议案后听取了独立董事 2016年 度述职报告 。
(二 )审 议通过了 《关于 2016年 度监事会工作报告的议案》
表决结果 :同 意 639,0OO,000股 ,占 出席会议所有股东所持有效表决杈的
99.㈨ ㈧%;反 对 90O股 ,占 出席会议所有股东所持有效表决杈的 O.OOO1%;弃
杈 0股 ,占 出席会议所有股 东所持有效表决杈的 0%。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2016年 度股东大会之法律意见书
其 中 ,出 席 会 议 的所 有 中小投 资者表 决结果 为 :同 意 O股 ;反 对 9OO股 ;弃
杈 0股 。
(三 )审 议通 过 了 《关 于公 司 2016年 度财 务决算 方案 的议案 》
表 决 结果 :同 意 6⒛ ,O00,9Oo股
,占 出席 会 议所 有股 东所 持有 效表 决杈 的
100%;反 对 0股 ,占 出席会 议所有股 东所 持有效表 决权 的 O%;弃 权 O股 ,占 出
席会 议所 有股 东所 持有效表 决权 的 O%。
其 中 ,出 席 会 议 的所有 中小投 资者表 决结果 为 :同 意 900股 ;反 对 0股 ;弃
杈 0股 。
(四 )以 股 东大会特 别 决议 审议通 过 了 《关于公 司 2016年 度 利润 分配方案
的议案 》
⌒ 表 决 结果 :同 意 6⒛ ,O00,OO0股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决杈 的
㈣ .㈧ ㈧ %;反 对 9OO股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0.OOO1%;弃
权 0股 ,占 出席 会 议所有股 东所 持有 效表 决权 的 O%。
其 中 ,出 席 会 议 的所有 中小投 资者表决 结果为 :同 意 O股 ;反 对 9OO股 ;弃
杈 0股 。
(五 )审 议通 过 了 《关 于公 司 20I6年 年度报 告 的议案 》
表 决结果 :同 意 6⒛ ,O00,9O0股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持有效表 决杈 的
100%;反 对 O股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有效表 决权 的 O%;弃 权 0股 ,占 出
席会 议所有股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席 会 议 的所有 中小投 资者表 决结果 为 :同 意 9OO股 :反 对 0股 ;弃
杈 O股 。
⌒
(六 )审 议通 过 了 《关于 公 司 ⒛ I6年 度 冂常关联 交 易执行情 况和 2017年 度
预计 冂常关联交 易报 告 的议案 》
表 决 结果 :同 意 1呢 ,0O0,9O0股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的
100%;反 对 O股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0%:弃 权 O股 ,占 出
席会议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 O%。
其 中 ,出 席会 议 的所 有 中小投 资耆表 决结果 为 :同 意 900股 ;反 对 O股 ;弃
杈 0股 。
本 议案涉及 应 回避 表 决 的公 司股 东为 陕西黄河矿 业 (集 团 )有 限责任 公 司 、
李保平 、李光平 、李 博 、李朋 、吉红丽 、张林 兴和姚炜 ,其 持有 的公 司 免 5,"5,266
股未参 与表 决 ,且 该部 分股份 不计入 审议本 议案 出席本 次股 东大会有效表 决权 的
股份 总数 。
陕两黑猫焦化股份有 限公 刊 2016年 度股 东大会之法律意见书
(七 )审 议通过了 《关于公司聘任 2017年
度审计机构的议案》
表决结果 :同 意 639,O0O,9O0股 ,占 出席会议所有股 东所持有效表决权的
100%;反 对 0股 ,占 出席会议所有股东所持有效表决权的 O%;弃 权 0股 ,占 出
席会议所有股 东所持有效表决权的 O%。
其中,出 席会议的所有中小投资者表决结果为 :同 意 90O股 ;反 对 O股 ;弃
权 0股 。
(八 )审 议通过了 《关于补选非职工监事的议案》
表决结果 :同 意 6⒛ ,OOO,9O0股 ,占 出席会议所有股 东所持有效表决权的
100%;反 对 O股 ,占 出席会议所有股东所持有效表决权的 0%;弃 权 0股 ,占 出
席会议所有股东所持有效表决权的 O%。
⌒ 其中,出 席会议的所有中小投资者表决结果为 :同 意 9O0股 ;反 对 0股 ;弃
权 0股 。
本所律师认为 :本 次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符 ,不 存
在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形 ;本 次股东大会的表决过程、表决
权的行使及计票、监票的程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法
律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,本 次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效 ,出 席本次股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提
出异议。
四 、 结论 意见
本 次股 东大会 的召集 、提 案 、召开程序 、出席会 议人 员的资格 、召 集人 的资
格 、会 议 的表 决程序 、表 决 结果符合 《公 司法 》、 《上 市 公司股 东大会规 则 》等
法律 、行政法规 、规 范性 文件和 《公 司章程 》的规 定 。本 次股 东大会形成 的决议
合法 、有 效 。
本法律 意见 书 F本 — 式 三 份 ,经 本所加 盖公章 并 由承 办律 师签 字后 生 效 。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2016年 度股东大会之法律意见书
(此 页无正文 ,为 北京大成律师事务所 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016
年度股东大会之法律意见书》的签字页 )
经办律师 :
20I7年 圩缃
