北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法 律 意 见 书
大成证字[2017]第 094-8 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：陕西黑猫焦化股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，北京大成律师事务所
（以下简称“本所”）作为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“发行人”或“陕西
黑猫”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本
次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》等中国现时有效的法律、法规和规章，
根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实出具本法律意见书。
发行人获得和使用本法律意见书均应附带对以下情形的默认：已向本所提供
了为出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、
完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为
副本、复印件的，均与正本或原件一致，足以影响本所及经办律师做出法律判断
的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所律师对所获取的相关文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行了
独立的审查判断，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实则严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共
机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意
见。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将依法承
担相应的法律责任。
本法律意见书供发行人本次发行之用，未经本所事先书面同意不得被用于其
他任何目的。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准及核准
（一）本次发行已经发行人内部机构审议批准
1、2016 年 2 月 18 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、 关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2016 年 3 月 7 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人 2016 年第一次临
时股东大会审议通过之日起 12 个月。
3、2016 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2015 年度资本公积金转增股本方案的议案》。
4、2016 年 5 月 25 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年度资本公积金转增股本方案的议案》，转增股本后，对本次发行的发
行价格、发行数量事项作出调整。
5、2017 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
6、2017 年 3 月 9 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》，将股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长至发行
人 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
7、2017 年 5 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次发行的发行数量、
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募集资金总额事项作出调整。
（二）本次发行已经监管部门核准批复
1、2016 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次发行申请。
2、2017 年 6 月 30 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准陕西黑猫
焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084 号），核准公司
非公开发行不超过 463,276,836 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批
准和核准。本次发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，
合法有效。
二、本次的发行过程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主承销商”）担任发行人本
次发行的保荐机构暨主承销商，负责承销本次发行的股票。
（一）本次发行的询价
根据发行人及主承销商提供的文件，2017 年 10 月 10 日，公司及主承销商共
向 123 名机构及个人投资者发出《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）等认购邀请文件。
具体发送对象包括：向发行人及主承销商表达过认购意向的 53 名机构及个人投
资者，证券投资基金管理公司 30 家，保险机构投资者 6 家，证券公司 14 家，
截至 2017 年 9 月 15 日发行人前 20 名股东（不包含发行人控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方等，其中 7 名无电子邮箱且无法取得联系的投资者，
发行人与主承销商按照《股东名册》（2017 年 9 月 15 日）上的投资者地址及联
系方式，通过快递邮寄送达《认购邀请书》；除因马来西亚国家银行、徐烨、李
兴华无法联系取件，快递未完成送达外，其余投资者均已收到《认购邀请书》）。
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因此，发送对象包括发行人前 20 名股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、
不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十
二条、二十三条的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申
购报价单》均规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作
规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
1、经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2017 年 10 月 16 日上
午 8:30-11:30（2017 年 10 月 16 日上午 11:30 截止），发行人和主承销商共收到
12 份《申购报价单》，其中北信瑞丰基金管理有限公司报价单提交时间为 11:32
分，晚于《认购邀请书》规定的 11:30 分，故被认定为无效申购。申报情况如下：
序 申购 申购 申购数量 申购金额
投资者名称（管理人名称）
号 时间 价格 （股） （元）
1 何慧清 10:29 6.27 28,710,000 180,011,700.00
7.60 26,315,789 199,999,996.40
2 申万菱信基金管理有限公司 11:00
6.80 52,940,000 359,992,000.00
3 富国基金管理有限公司 11:04 6.00 30,000,000 180,000,000.00
长城（天津）股权投资基金管
4 11:10 8.18 61,124,694 499,999,996.92
理有限责任公司
5 中信证券股份有限公司 11:11 7.10 27,464,788 194,999,994.80
9.08 20,000,000 181,600,000
6 万家基金管理有限公司 11:15 7.58 40,000,000 303,200,000.00
6.00 83,333,333 499,999,998.00
7.60 36,184,209 274,999,988.40
7 汇安基金管理有限责任公司 11:15 6.10 54,344,260 331,499,986.00
5.40 70,648,146 381,499,988.40
8 浙江广杰投资管理有限公司 11:18 8.50 21,176,471 180,000,003.50
南京瑞达信沨股权投资合伙
9 11:20 6.55 27,500,000 180,125,000.00
企业（有限合伙）
7.20 25,249,994 181,799,956.80
10 财通基金管理有限公司 11:23 7.02 28,176,633 197,799,963.66
6.48 49,583,322 321,299,926.56
11 国华人寿保险股份有限公司 11:28 8.33 24,009,603 199,999,992.99
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7.28 32,373,626 235,679,997.30
12 北信瑞丰基金管理有限公司 11:32
6.00 62,263,333 373,579,998.00
2、除按照《认购邀请书》的规定无需缴纳申购保证金的 6 家投资者外，截
止 2017 年 10 月 16 日上午 11:30，兴业证券共收到上述提交《申购报价单》的投
资者中的 6 名投资者的 12 个账户提交的申购保证金（分产品或账户缴纳申购保
证金，具体如下表所示：
序号 投资者名称 申购保证金
（元）
1 浙江广杰投资管理有限公司 36,010,000.00
2 何慧清 36,002,340.00
3 中信证券股份有限公司 39,000,000.00
4 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 100,000,000.00
5 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 37,000,000.00
6 国华人寿保险股份有限公司 40,000,000.00
合计 288,012,340.00
主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》 的相关规定，上述进行有
效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述
申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
1、2016 年 3 月 7 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的议案，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即发
行人第三届董事会第四次会议决议公告日）前二十个交易日发行人 A 股股票交
易均价的 90%，即以不低于 7.96 元/股的发行底价，本次非公开发行 A 股数量不
超过 314,070,351 股。
因发行人已实施 2015 年度资本公积金转增股本方案，本次发行价格由不低
于人民币 7.96 元/股调整为不低于人民币 5.31 元/股，发行数量调整为不超过
470,809,792 股。
2017 年 5 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，综合考虑近期国内资本市场
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环境变化，发行数量调整为不超过 463,276,836 股。
本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 不 低 于 5.31 元 / 股 ， 最 终 发 行 数 量 为 不 超 过
463,276,836 股，符合公司股东大会审议通过的发行方案。
2、根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确
定：发行价格为人民币 7.60 元/股；发行股份总数为 32,368.4210 万股；募集资金
总额为人民币 2,459,999,996 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
发行价格
序 申购数量 获配数量
发行对象 申购价格 （元/
号 （万股） （万股）
股）
7.60 2,631.5789
1 申万菱信基金管理有限公司 1,623.6847
6.80 5,294.0000
长城（天津）股权投资基金
2 8.18 6,112.4694 6,578.9473
管理有限责任公司
9.08 2,000.0000
3 万家基金管理有限公司 7.58 4,000.0000 2,389.4736
6.00 8,333.3333
7.60 3,618.4209 7.60
4 汇安基金管理有限责任公司 6.10 5,434.4260 3,618.4209
5.40 7,064.8146
5 浙江广杰投资管理有限公司 8.50 2,117.6471 2,368.4210
6 国华人寿保险股份有限公司 8.33 2,400.9603 2,631.5788
陕西黄河矿业（集团）有限
7 - - 13,157.8947
责任公司
合计 32,368.4210
经本所律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股数、各
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公证，符合《实施细则》第二十六条的
规定。
（四）签署股份认购合同
发行人与本次发行的发行对象分别签署了《陕西黑猫焦化股份有限公司非公
开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），该等《认购协议书》明
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确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格、认购方式、保密条款、违约责任、
合同终止、争议解决等事项。
经本所律师核查，上述《认购协议书》的内容合法有效，符合《实施细则》
第二十七条的规定。
（五）缴款与验资
1、发行人与主承销商于 2017 年 10 月 17 日分别向陕西黄河矿业（集团）有
限责任公司（以下简称“黄河矿业”）、申万菱信基金管理有限公司、长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司、万家基金管理有限公司、汇安基金管理有限责
任公司、浙江广杰投资管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司发出了《陕西
黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的
发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2、截至 2017 年 10 月 19 日，黄河矿业、申万菱信基金管理有限公司、长城
（天津）股权投资基金管理有限责任公司、万家基金管理有限公司、汇安基金管
理有限责任公司、浙江广杰投资管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司等 7
名发行对象已将认购资金划入兴业证券为本次发行专门开立的账户。2017 年 10
月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具致同验
字（2017）第 110ZC0357 号《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资
金的验资报告》，经验证，截至 2017 年 10 月 19 日止，兴业证券已收到上述 7 名
发行对象以货币资金缴纳的认购款共计人民币 2,459,999,996 元。
3、截至 2017 年 10 月 20 日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐及承销费
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2017 年 10 月 20 日，致同
已出具致同验字（2017）第 110ZC0358 号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报
告》，经审验，截至 2017 年 10 月 19 日止，发行人本次发行取得募集资金
2,459,999,996 元，兴业证券将扣除承销费、保荐费 33,639,999.94 元（承销费、保
荐 费 共 计 34,439,999.94 元 ， 其 中 2016 年 已 支 付 800,000 元 ） 后 的 余 额
2,426,359,996.06 元 汇 入 发 行 人 在 西 安 银 行 西 安 锦 业 路 支 行 开 立 的
916011580000028212 号账户内。
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经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条
的规定。
综上，本所律师认为本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请
书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书
未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共 7 名，分别为黄河矿业、申万菱信基
金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、万家基金管理
有限公司、汇安基金管理有限责任公司、浙江广杰投资管理有限公司和国华人寿
保险股份有限公司。根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对
象均为合法存续的境内机构，具备 成为本次发行认购对象的主体资格。
发行对象分别以其管理的产品参与本次发行认购，具体情况如下：
序号 发行对象 认购产品名称 是否备案
申万菱信-平安信托定增 1 号
1 申万菱信基金管理有限公司 已备案
资产管理计划
长城（天津）股权投资基金管 长城国泰-高端装备并购契约
2 已备案
理有限责任公司 型私募投资基金
万家基金广润 5 号资产管理计
3 万家基金管理有限公司 已备案
划
汇安基金-华能 5 号资产管理
已备案
计划
汇安基金-汇鑫 9 号资产管理
已备案
计划
4 汇安基金管理有限责任公司
汇安基金-汇鑫 13 号资产管理
已备案
计划
汇安基金-兴融 1 号资产管理
已备案
计划
国华人寿保险股份有限公司-
5 国华人寿保险股份有限公司 -
传统二号
6 浙江广杰投资管理有限公司 浙江广杰投资管理有限公司 -
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序号 发行对象 认购产品名称 是否备案
7 黄河矿业 黄河矿业 -
根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行对象中，国华人寿保险股
份公司、浙江广杰投资管理有限公司及黄河矿业均不属于私募基金备案范围，无
需按照相关法律法规履行登记备案程序。除此以外，发行对象管理的其他产品均
已在中国证券投资基金业协会等主管部门办理完毕备案手续。
根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查，除控股股东陕西黄河矿业
（集团）有限责任公司外，本次发行的发行对象不包括发行人的实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存
在关联关系的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接认购的情形。
综上，本所律师认为本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理
办法》第三十七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、核准及授权；
本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、 实施细则》、 承销管理办法》
等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准陕西黑
猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084 号）和陕西
黑猫有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购
报价单》、《认购协议书》及《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次
发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
10
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
负 责 人：彭雪峰 __________________
张 刚
授权代表：_________________
王 隽 陈玲玲
年 月 日
