兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西黑猫
焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1084 号）核准，陕
西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）以非
公开发行股票的方式向包含公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“黄河矿业”）在内的不超过 10 名投资者发行不超过 463,276,836 股（含
本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司
（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为陕西黑猫本次发行
的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和
发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即 2016 年 2 月
19 日）前二十个交易日股票均价的 90%（即不低于 7.96 元/股）。2016 年 5 月 25
日公司召开 2015 年度股东大会会议，审议通过了《关于公司 2015 年度资本公积
金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司 2015 年度资本公积金转增
股本方案：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 620,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.5 股（每 10 股转增 5 股），本次非公开发行股票发行底
价由 7.96 元/股调整为 5.31 元/股。
发行人、主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.60
元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 323,684,210 股，符合公司股东大会决议和《关于核
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准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017] 1084 号）
中本次发行不超过 463,276,836 股（含本数）新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为万家基金管理有限公司、浙江广杰
投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、长城（天津）股权投资基金管
理有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司以及
控股股东黄河矿业，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 2,459,999,996.00 元，未超过本次发行募集资金金额上限 2,460,000,000.00 元。
扣除发行费用人民币 36,258,954.85 元后，募集资金净额为 2,423,741,041.15 元。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行 A 股股票的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得发行人于 2016 年 2 月 18 日
第三届董事会第四次会议审议通过。
2、2016 年 3 月 7 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、2016 年 5 月 25 日公司召开 2015 年度股东大会会议，审议通过了《关于
公司 2015 年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司
2015 年度资本公积金转增股本方案：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 620,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股（每 10 股转增 5 股），合计
转增 310,000,000 股，转增后公司总股本变更为 930,000,000 股。
2
鉴于公司 2015 年度资本公积转增股份已经实施完毕，本次非公开发行股票
发行底价由 7.96 元/股调整为 5.31 元/股，非公开发行股票数量由不超过
314,070,351 股调整为不超过 470,809,792 股。
4、2017 年 5 月 25 日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，为维护公司和全体股东利
益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，
公司董事会同意公司对非公开发行 A 股股票方案的“发行数量”和“募集资金
数额”做出调整，募集资金总额由不超过 250,000 万元调整为不超过 246,000 万
元，非公开发行 A 股数量由不超过 470,809,792 股调整为不超过 463,276,836 股。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016 年 9 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公
开发行申请。
2、2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084 号），核准公司非公开发
行不超过 463,276,836 股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送过程
保荐机构于 2017 年 10 月 10 日向 123 名投资者发出《陕西黑猫焦化股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：53 家在本次非公开发行的董
事会决议公告后向发行人提交过认购意向书的投资者、30 家证券投资基金管理
公司、14 家证券公司、6 家保险机构投资者，以及发行人截至 2017 年 9 月 15
日收市后的前 20 名股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方等）。其中，7 家无电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与主承销商
按照《股东名册》（2017 年 9 月 15 日）上的投资者地址及联系方式，通过快递
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邮寄送达《认购邀请书》；除因马来西亚国家银行、徐烨、李兴华无法联系取件，
快递未完成送达外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构认为，陕西黑猫本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会决议
等相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于
本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
2017 年 10 月 16 日（T 日）08:30-11:30，在北京大成律师事务所律师的见证
下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共 12 家投资者参与了本次发
行的申购报价。具体情况如下：
申购 是否缴纳
序号 投资者名称（管理人名称） 申购数量（股） 申购金额（元）
价格 保证金
1 何慧清 6.27 28,710,000 180,011,700.00 是
7.60 26,315,789 199,999,996.40
2 申万菱信基金管理有限公司 否
6.80 52,940,000 359,992,000.00
3 富国基金管理有限公司 6.00 30,000,000 180,000,000.00 否
长城（天津）股权投资基金管理有限
4 8.18 61,124,694 499,999,996.92 是
责任公司
5 中信证券股份有限公司 7.10 27,464,788 194,999,994.80 是
9.08 20,000,000 181,600,000
6 万家基金管理有限公司 7.58 40,000,000 303,200,000.00 否
6.00 83,333,333 499,999,998.00
7.60 36,184,209 274,999,988.40
7 汇安基金管理有限责任公司 6.10 54,344,260 331,499,986.00 否
5.40 70,648,146 381,499,988.40
8 浙江广杰投资管理有限公司 8.50 21,176,471 180,000,003.50 是
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有
9 6.55 27,500,000 180,125,000.00 是
限合伙）
7.20 25,249,994 181,799,956.80
10 财通基金管理有限公司 7.02 28,176,633 197,799,963.66 否
6.48 49,583,322 321,299,926.56
11 国华人寿保险股份有限公司 8.33 24,009,603 199,999,992.99 是
7.28 32,373,626 235,679,997.30
12 北信瑞丰基金管理有限公司 否
6.00 62,263,333 373,579,998.00
其中北信瑞丰基金管理有限公司报价单提交时间为 11:32 分，晚于认购邀请
4
函规定的 11:30 分，故被认定为无效申购。
按照《认购邀请书》的规定，除了 6 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购
保证金以外，其他 6 家认购对象在 2017 年 10 月 16 日 11:30 前均向兴业证券指
定银行账户足额划付了申购保证金，共计 288,012,340.00 元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
7.60 元/股，发行数量为 323,684,210 股，募集资金总额为人民币 2,459,999,996.00
元。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行最终配售情况如下：
发行价格 获配股数 获配金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 万家基金管理有限公司 23,894,736 181,599,993.60
2 浙江广杰投资管理有限公司 23,684,210 179,999,996.00
3 国华人寿保险股份有限公司 26,315,788 199,999,988.80
长城（天津）股权投资基金管理有限
4 7.60 65,789,473 499,999,994.80
责任公司
5 汇安基金管理有限责任公司 36,184,209 274,999,988.40
6 申万菱信基金管理有限公司 16,236,847 123,400,037.20
7 黄河矿业 131,578,947 999,999,997.20
合计 323,684,210 2,459,999,996.00
上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
以上发行对象及其认购的产品信息如下：
序号 发行对象 认购产品名称
1 申万菱信基金管理有限公司 申万菱信-平安信托定增 1 号资产管理计划
长城（天津）股权投资基金管理有限 长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基
2
责任公司 金
3 万家基金管理有限公司 万家基金广润 5 号资产管理计划
汇安基金-华能 5 号资产管理计划
汇安基金-汇鑫 9 号资产管理计划
4 汇安基金管理有限责任公司
汇安基金-汇鑫 13 号资产管理计划
汇安基金-兴融 1 号资产管理计划
5 浙江广杰投资管理有限公司 浙江广杰投资管理有限公司
6 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险股份有限公司-传统二号
7 黄河矿业 黄河矿业
经核查，以上获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
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募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完
成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次陕西黑
猫非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投
资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经保荐机构确认符合核查要求
后均可参与认购。普通投资者 C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，
且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构确认符合核查
要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为
C1，保荐机构将认定其为无效申购。经核查，除控股股东黄河矿业及浙江广杰
投资管理有限公司属于按《认购邀请书》分类的专业投资者 II 外，其余 5 家获
配的投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者 I，以上投资者均已按《认
购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要
求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，上述获配的认购对象中除控股股东黄河矿业外，不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017 年 10 月 17 日，发行人、保荐机构向 7 家获配投资者发出《缴款通知
书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获得配售的 7 家投资
者均于 2017 年 10 月 19 日中午 15:00 前及时足额缴纳认购款。
2017 年 10 月 19 日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
6
字（2017）第 110ZC0357 号《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购
资金的验资报告》验证，截至 2017 年 10 月 19 日 15：00 时止，保荐机构（主承
销商）已收到陕西黑猫本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民
币 2,459,999,996.00 元。
2017 年 10 月 20 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费
及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017 年 10 月
20 日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第 110ZC0358
号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民
币 2,459,999,996.00 元，扣除发行费用人民币 36,258,954.85 元，募集资金净额为
人民币 2,423,741,041.15 元。其中：计入股本人民币 323,684,210 元，计入资本公
积人民币 2,100,056,831.15 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 9 月 28 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开
发行股票申请，并于 2016 年 9 月 29 日对此进行了公告。
发行人于 2017 年 6 月 30 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
批复文件，并于 2017 年 7 月 4 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：陕西黑猫本次发行履行了必要的内部决策及外部审
批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公
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平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
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