证券代码：601015            证券简称：陕西黑猫           公告编号：2017-035


                        陕西黑猫焦化股份有限公司

          关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、募集资金概述
     经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发
 行股票的批复》（证监许可【2017】 1084 号）核准，陕西黑猫焦化股份有限公司
（以下简称“公司”）非公开发行不超过 463,276，836 股新股。公司于 2017 年 10
 月 30 日完成本次发行，本次发行人民币普通股（A 股）数量为 323,684,210 股，
 发行价格为 7.60 元/股，募集资金总额为 2,459,999,996.00 元，扣除各项发行费用
 36,258,954.85 元，实际募集资金净额人民币 2,423,741,041.15 元。主承销商将上述
 认购款扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。致同会计
 师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了致
 同验字【2017】第 110ZC0358 号《验资报告》。
     二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资专户的开立情况
     为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行
 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和
 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
 等有关法律法规和业务规则等，公司、本次非公开发行股票募集资金项目实施公
 司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）分别与西安银行股份有限
 公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司于 2017 年 10 月 30 日签署了《募集
 资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》
 与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
 差异。


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    公司募集资金专户的开立情况如下：

                                                  截至 2017 年 10 月 20 日专户
 账户名称         银行账号           开户银行
                                                        存储金额（元）


陕西黑猫    916011580000028212    西安银行股份               2,426,359,996.06
焦化股份                          有限公司西安
有限公司                           锦业路支行

韩城市黑    916011580000028189    西安银行股份                           0.00
猫气化有                          有限公司西安
  限公司                           锦业路支行

    注：本次发行募集资金总额人民币 2,459,999,996.00 元，扣除发行费用后募集
资金净额为人民币 2,423,741,041.15 元，以上账户总额和募集资金净额的差异是由
于部分发行费用尚未支付完毕导致的。
    三、《三方监管协议》的主要内容
   （一）陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
    甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：西安银行股份有限公司西安锦业路支行（以下简称“乙方”）
    丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
    为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
916011580000028212，截至 2017 年 10 月 20 日，专户余额为 242,635.999606 万元。
该专户仅用于甲方 2017 年非公开发行股份募集资金投向项目募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
    甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年__月
__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金


                                     -2-
专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和业务规则以及甲方制订的
募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陶云云、王峥可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身
份证明和单位介绍信。
    五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
    六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方（或甲方和乙方）应当及时以电话、邮件方式通知丙方，同时提供专户的支
出清单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。


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    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    十一、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持两份，向上海证券交易所、中
国证监会陕西监管局各报备一份，剩余一份留甲方备用。
   （二）韩城市黑猫气化有限公司募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
    为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
916011580000028189，截至 2017 年 10 月 20 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用
于甲方 2017 年非公开发行股份募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用
作其他用途。
    甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年__月
__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金
专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和业务规则以及甲方制订的
募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。


                                    -4-
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陶云云、王峥可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身
份证明和单位介绍信。
    五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
    六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方（或甲方和乙方）应当及时以电话、邮件方式通知丙方，同时提供专户的支
出清单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    十一、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持两份，向上海证券交易所、中
国证监会陕西监管局各报备一份，剩余一份留甲方备用。
       四、报备文件
   《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》
   《韩城市黑猫气化有限公司募集资金专户存储三方监管协议》
    特此公告
                                          陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                       2017 年 10 月 31 日


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