兴业证券股份有限公司

                     关于陕西黑猫焦化股份有限公司

              使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为陕西黑
猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”）非公开发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
就陕西黑猫使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资
回报，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司利用部分闲置募
集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，
使用额度不超过 20 亿元的闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品，
期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

    一、募集资金及投资项目基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1084 号”文核准，非公
开发行人民币普通股（A 股）323,684,210 股，发行价格为 7.60 元/股。本次发
行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,459,999,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
36,258,954.85 元，募集资金净额为人民币 2,423,741,041.15 元。上述募集资
金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字
(2017)第 110ZC0358 号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。

    根据公司 2017 年 5 月 25 日第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行拟募集资金总额不超
过 246,000 万元，扣除发行费用后拟用于焦化转型示范项目一期工程。
    2017 年 10 月 30 日，公司、本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公
司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）、本保荐机构分别与西安银
行股份有限公司西安锦业路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对
募集资金进行专户存储。

    二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    公司结合实际经营情况及本次非公开发行募投项目的建设情况，经审慎研究、
规划，公司将使用额度不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好的保本型理财产品，具体情况如下：

    （一）购买金融机构保本型理财产品等的基本情况

    在保证公司募投项目正常建设所需资金的情况下，为提高资金利用效率，合
理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置资金购买金融机构发行
的保本型理财产品等。

    （二）购买金融机构发行的保本型理财产品等的金额

    总额度不超过人民币 20 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）购买金融机构发行的保本型理财产品等品种

    为控制风险，投资品种为金融机构发行的保本型理财产品等。


    （四）资金来源

    公司闲置的部分募集资金。

    （五）决议有效期

    授权期限自董事会、股东会审议通过之日起一年内有效。

    （六）实施方式

    上述购买金融机构发行的保本型理财产品等的具体事项在投资限额内授权
公司经营管理层组织实施。

    三、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险

    1、尽管金融机构发行的保本型理财产品等属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资 受到市场波动的影响。公司将根据
经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不
确定性。

    2、相关人员操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将及时分析和跟踪购买金融机构发行的保本型理财产品等的进展情
况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的
安全。

    2、公司财务部必须建立台账对购买金融机构发行的保本型理财产品等进行
管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请
专业机构进行审计。

    4、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎
回）岗位分离。

    四、对公司的影响

    公司本次运用闲置资金购买金融机构发行的保本型理财产品等是在确保公
司募投项目正常建设和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目正常建设，
通过适度的购买金融机构发行的保本型理财产品等，有利于提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的
投资回报。

    五、履行程序

    2017 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品
的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、
保本型的短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管
理收益；公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品不会与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意使用暂时闲置募集
资金购买保本理财产品。

    七、保荐机构核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，本保荐机构查
阅了本次使用闲置募集资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、
独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

    1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经履行了必要的审批程序，
经陕西黑猫第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十一次会议审议通过，
独立董事均发表了明确的同意意见；

    2、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全
的前提下，滚动使用金额不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财
产品。
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：



                      陶云云                         王    峥




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                      年        月   日