陕西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限公 司
⒛ 18年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
之
法 律 意 见 书
大成 (证 )字 【⒛ 1Bl第 O17号
大成 DENTONs
北京 大 成律 师 事务 所
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北京 市 朝 阳 区东 大桥 路 9号 侨 福 芳 草地 D座 7层 (lO0020)
7/凡 Bui∶ ding D,Parkview Greon FangCaoDi,No9,DongdaqiaO Road
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北京大成律师事务所
陕西黑猫焦化股份有限公司
⒛ 18年 第-次 临时股东大会之法律意见书
大成 (证 )字 [2018]第 017号
致 :陕 西 黑猫 焦 化股份 有 限公 司
根据 《中华人 民共和国公司法》(以 下简称 “《公司法》”)、 《中华人民
共和国证券法》和 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 “中国证监会 ”)发 布的
《上市公司股东大会规则 》等法律 、法规和规范性文件 以及 《陕西黑猫焦化股份
有限公司章程 》 (以 下简称 “《公司章程 》”)的 规定 ,北 京大成律师事务所 (以
“
下简称 本所 ”)受 陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 “陕西黑猫 ”或 “公
”
司 〉的委托 ,指 派本所经办律师出席公司 2018年 第一次临时股东大会 (以 下
“
简称 本次临时股东大会 ”〉,就 本次临时股 东大会进行见证 ,并 出具本法律意
见书 。
声明 :
1、 为出具本法律意见书 ,本 所律师审查 了陕西黑猫本 次临时股东大会的有
关文件和材料 。本所律师得到陕西黑猫如下保证 :其 己提供 了本所律师认为作为
出具本法律意见书所必 需的材料 ,其 所提供的原始材料 、副本材料、复印件等材
料均符合真实 、准确 、完整的要求 ,有 关副本材料 、复印件等与原始材料 一致 。
2、 在本法律意见书中,本 所律师仅对本次临时股 东大会所涉及的召集 、召
开程序、出席会议的人 员资格 、召集人的资格及会议表决程序 、表决结果是否符
合 《公司法》、《上 市公司股 东大会规则》等法律 、行政法规、规范性文件和 《公
司章程》的规定发表意见 ,不 对会议审议提案的内容 以及提案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见 。
3、 本法律意见书仅供公 司本次临时股东大会相关事项的合法性之 目的使用 ,
陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛18年 第一 次临时股东大会之法律惫见节
时股东大会
不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临
。
决议一并公告 ,并 依法对本法律意见书承担相应的责任
、法规和规
本所律师根据 上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律
尽责精神 ,出
范性文件 的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉
具法律意见如下 :
一 、本次临时股东大会的召集 、提案及召开程序
(一 )本 次临时股东大会 的召集 、提案
⒛ 18年 1月 5日 ,经 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过 ,决 定召
1月 6日 ,公 司在上海证券交 易所
开公司 zO18年 第一次临时股东大会 。zO18年
(-.cninfo.∞ m。 cn)、 《中国证券报 》和
网站 (www.sse。 cn)、 巨潮资讯网
三届董事会第二十四次
《上海证券报 》上刊登了 《陕西黑猫焦化股份有限公司第
会议决议公告》 。
⒛ 18年 1月 6日 ,公 司在上海证券交易所 网站
(唧 ,sse.cn)、 巨潮资讯
网 (www.cninfo。 com.Cn)、《中国证券报 》和 《上海证券报 》上刊登 了 《陕西
东大会的通知》 。
黑猫焦化股份有限公司关于召开 zO18年 第一次临时股
召开 15日 前 以公告方式
根据 上述通知 ,公 司董事会 已于本次临时股东大会
时间、召开地点 、召开方式 、审
通知各股东 ,会 议通知中 已载明本次会议的召开
内容 。
议事项 、出席对象 、股权 登记 日、登记办法等
、 符合 《公司法》、 《上市公
本所律师认为 :本 次临时股东大会 的召集 提案
《公司章程 》的规定 。
司股东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和
(二 )本 次临时股东大会 的召开
14点 ⒛ 分在陕西省韩城市
公司本次临时股东大会于 ⒛18年 1月 23日 下午
楼会议室召开 。到会股东及股东
煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一
总数为 192,000,000股 ,占 公司
授权代表共计 6人 ,其 中持有有效表决权 的股份
总股本 的 15.31%。 本次临时股东大会 由童事会 召集
,由 童事长李保平先生主持
会议 。
合的方 式 ,网 络投票时
公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结
2
陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛18年 第一次临时股东大会之法律意见书
间为 ⒛ 18年 1月 23日 。其中,通 过上海证券交易系统投票平台的投票时间为
⒛18年 1月 ⒛ 日 9n⒌ ⒐⒛ ,⒐ 3o△ ⒈sO,13:Otl15:00;通 过互联网投票平台
投票的具体时间为 2018年 1月 23日 9△ ⒌ 15:00。
根据 上证所信息网络有限公司提供的数据 ,参 加本次会议 网络投票的股东共
l人 ,代 表股份 Gs,m9,刂 3股 ,占 公司股份总数的 5。 zs%。
经查验 ,本 次临时股东大会召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的
要求 。本次临时股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法 》、 《上市公司股东大
会规则》等法律、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》的规定 。
二、关于本次临时股东大会 出席人员资格 以及召集人资格
(-)本 次临时股东大会 出席人员的资格
经本所律师查验 ,出 席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权代表共
6名 ,其 中具有 有效表 决权 的股 东人数共计 l人 ,所 持有表 决权股份数共
1∞ ,000,000股 ,占 公司股本总额的 15,31%。
根据上证所信 息网络有限公司提供的数据 ,参 加本次会议网络投票的股东共
l人 ,代 表股份 65,怊 9,473股 ,占 公司股份总数的 5.25%。
公司的董事 、监事 、童事会秘书 、其他高级管理人员及本所律师列席 了会议 。
经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证 明、持
股凭证和授权委托书及 上证所信息网络有限公司提供的数据 。本所律师认为 :出
席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格 ,符 合 《公司法 》、 《上市
公司股东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》的规定 ,合
法有效 。
(二 )本 次临时股东大会 召集人的资格
本次临时股东大会 的召集人为公司董事会 ,召 集人的资格符合 《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》的规
定 ,合 法有效 。
三、关于本次临时股东大会 的表决程序及表决结果
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陕西黑猫焦化股份有限公司 zO18年 第 一 次 临时股东大会之法律恶见书
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式 。
本次临时股东大会 出席现场会议的股东就本 次临时股东大会通知公告中列
明的事项 以记名投票方式进行了表决 。本次临时股东大会通过上海证券交易所系
统提供网络投票平台,网 络投票结束后 ,上 证所信息网络有限公司向公司提供了
本次网络投票的投票权 总数和统计数 。
本次现场会议投票表决结束后 ,由 股东代表 、监事和律师清点现场表决情况 ,
由本所律师核查 ,根 据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果 。
本次临时股东大会表决议案情况如下 :
审议通过 了 《关于公司 2018年 度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
表决结果 :同 意 257,789,叼 3股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式 出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表 决权的 100%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股东所持有效表决权 的 0%;弃 权 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决权 的 0%。
其中,出 席会议的所有中小投资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 0股 ;反 对 0股 :弃 权 0股 。
本议案涉及应回避表决的公司股东为陕西黄河矿业 (集 团 〉有限责任 公司、
李保平 、李光平 、李博 、李朋 、吉红丽、张林兴 ,其 持有的公司 “7,578,907股
未参与表决 ,且 该部分股份不计入审议本议案 出席本次临时股东大会有效表决权
的股份总数 。
本所律师认为 :本 次临时股东大会所审议 的事项与公告中列明的事项相符 ,
不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形 ;本 次临时股东大会的表决过
程 、表决权的行使及计票 、监票的程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规
则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》的规定 ,本 次临时股东大会
的表决程序和表决结果合法有效 ,出 席本次临时股东大会的股东及股东授权代表
没有对表泱结果提出异议 。
四、结论意见
本次临时股东大会 的召集 、提案 、召开程序 、出席会议人员的资格 、召集人
的资格 、会议的表决程序 、表决结果符合 《公司法 上市公司股东大会规则》
等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》的规定 。本次临时股东大会形成
的决议合法 、有效 。
本法律意见书 正本一式叁份 ,经 本所加盖公章并由承 办律师签字后生效 。
(以 下无正文 )
(此 页无正文 ,为 北京大成律师事务所 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018
年第 一次临时股东大会之法律意见书》之签章页 )
参 ￡汆 经办律师 :
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张 刚
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·
授权代表 :
唐 凌
2018年
/ 月
2)日
