兴业 证 券 股 份 有 限公 司
关 于 陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司
使 用 部 分 闲置 募 集 资金 临 时补 充流 动 资金 的核 查 意 见
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年 修订 )》 及 《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定 ,作 为陕西黑猫焦化股份
有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司D非 公开发行 A股 股票的持续督导保荐
机构,兴 业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对 陕西黑猫
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查,核 查情况具体
如下 :
一 、募集资金基本倩况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证 监许可[⒛ 17]10B0号 )核 准 ,陕 西黑猫非公开发行人民币普
通股 (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为 76元 /股 ,本 次发行募集资金总额为
人民币 2,459,999,9%.00元 ,扣 除发行费用人民币 36,258,9s4.85元 ,募 集资金净
额为人民币 2,423,γ 1,041,15元 。上述募集资金到位情况 己经致同会计师事务所
(特 殊普通合伙 )审 验 ,并 出具了“致同验字 (2017)第 110ZCO358号 ”《陕西
黑猫焦化股份有限公司验资报告》。
2017年 lO月 30日 ,公 司本次非公开发行股票募集资金投资项 目实施公司
”
韩城市黑猫气化有限公司 (以 下简称“黑猫气化 )、 本保荐机构分别与西安银行
股份有限公司西安锦业路支行于 2017年 10月 30日 签署 了 《募集资金专户存储
三方监管协议》,对 募集资金进行专户存储 。
二、募集资金的实际使用倩况
(-)募 集资金投资项 目 (以 下简称“募投项 目”)的 资金使用情况
截至本核查意见出具之 日,陕 西黑猫非公开发行股票募投项 目及募集资金使
用情况如下 :
单位 :人 民币元
本次赛集 闲置募集 闲置募集 资
序 本 次募集 本次蒡集 本次尚未使
本 次募集 资金项 目 资金购买 金购买银行
号 资金投 资 资金账户 用募集资金
资金净额 己使用金 银行保本 保本 理财全
项 目名称 利息 金额
额 理财收益 额
焦化转型
2,423,741 730,9439 296,394,3 4,273,972 2,000,000,000 132,35】 ,619
I 示范项 目
,041 15 o 3823 60 oo ,42
一 期 工程
(二 〉募投项 目的先期投入及置换情况
公司在本次非公开发行募集资金到位之前 ,先 期 以自筹资金 54,280,跎 8.23
元预先投入募集资金投资项 目建设 。之后 ,公 司以募集资金 54,⒛ 0,拟 8⒛ 元置
换公司投入的自筹资金 。详见公司于 2017年 11月 11日 《关于公司以募集资金
置换 己预先投入募投项 目自筹资金的公告》(201⒎ 042)。
(三 )使 用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
公司结合实际经营情况及本次非公开发行蒡投项 目建设情况 ,经 审慎研究、
规划 ,决 定利用闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品,总 额度不超
过人民币 ⒛ 亿元 。在上述额度 内,资 金可以滚动使用 ,授 权期限 自董事会审议
通过之 日起一年 内有效 。详见公司于 2017年 11月 11日 《关于公司利用闲置蒡
集资金购买银行理财产品的公告》(201⒎ 003)。 截至本核查意见出具之 日,公 司
购买银行理财的明细如下 :
单位 :人 民币万元
产 预期
期
序 发行银 品 年化
产 品名称 金额 限 理财起始期 理财 终止 日
号 行 类 收益
型 率
西安银 西安银行“金丝路稳 保
行股份 健系列 (公 司定向) 证 3
I 有 限公 理财产品ˉ稳利 收 20,000 个 2017-ll-21 2018ˉ 02-23 4%
司锦业 宝”0I7年 第 l15期 益 月
路支行 人民币理财产品合同 型
“
西安银 西安银行 金丝路稳 保
行股份 健系列 (公 司定 向 ) 证 6
有 限公 理财产 品ˉ稳利 收 30,000 个 2017-ll-2I 2018-5ˉ 21 4%
司锦业 宝”O17年 第 116期 益 月
路支行 人 民币理财产 品合 同 型
“
西安银 西安银行 金 丝 路稳 保
行股份 健系列 (公 司定 向 ) 证 9
3 有 限公 理财产 品-稳 利 收 50,000 个 2017-11ˉ 21 20I8ˉ 8-21 4%
司锦 业 宝 ⒓O17年 第 1l7期 益 月
路支行 人 民币理财产 品合 同 型
“
西安银 西安银行 金丝路稳 保
行股份 健系列 (公 司定向 ) 证 6
100,00 41
4 有 限公 理财产品-稳 利 收 个 2018ˉ 1ˉ 4 2018-7ˉ 3
0 %
司锦业 宝⒓018年 第 I期 人 益 月
路支行 民币理财产 品合同 性
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率 ,减 少财务费用 ,降 低公司运营成本 ,维 护公司
投资者的利益 ,在 确保募集资金项 目建设的资金需求 以及募集资金使用计划正常
进行的前提下 ,公 司计划用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金 ,该 笔资金
仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用 ,总 额不超过人 民币 2亿 元 ,可 以分
笔使用 ,使 用期限不超过十 二个月 ,白 公司董事会审议通过之 日起计算 。公司将
根据募投项 目实际进展对资金的需求情况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金
的募集资金。
若募集资金投资项 目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金 ,
公司将及时归还 临时用于补充流动资金的该部分募集资金 ,确 保不影响原募集资
金投资项 目的正常实施 。
四、使用部分闲置芽集资金临时补充流动资金的程序履行倩况
公司第三届董事会第 二十五次会议及第三届监事会第十二 次会议审议通过
了 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同 意公司使用
不超过人 民币 2亿 元闲置募集资金临时补充流动资金 ,使 用期限 自董事会审议通
过之 日起不超过 12个 月 。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所有关规定。
公司独 立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补 充流动资金的事项进行
了核查 ,并 发表 了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 :公 司本次使用总额不超过人民币 2亿 元闲置蒡集资
金临时补充流动资金事项 己经公司董事会 、监事会审议通过 ,独 立董事发表 了明
确同意意见 ,符 合相关的法律法规并履行了必要的程序 :公 司本次使用总额不超
过人 民币 2亿 元闲置募集资金临时补充流动资金事项不影响公司募集资金项 目
建设的资金需求 以及募集 资金使用计划的正常进行 ,不 存在改变募集资金使用计
划 、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形 。
综上所述 ,保 荐机构对陕西黑猫本次使用总额不超过人民币 2亿 元闲置募集
资金临时补充流动资金事项无异议。
(以 下无 正文 )
(本 页无正文,为 《兴业证券股份有限公间关 J∷ 陕西黑猫焦化股份有限公ol佼 用
郜分闲置夯柒资金临时补充流动资佥的核耷惫见》之签翠页)
