证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫         公告编号：2018-016


                       陕西黑猫焦化股份有限公司

               第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于 2018 年 3 月 16
日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 8 人，
实到 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保
平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2017 年度财务报告的议案》
    公司 2017 年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2017 年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合
法有效依据。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度合并财务报表及附注》、《陕
西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度母公司财务报表及附注》。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    2、审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度总经理工作报告》。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    3、审议通过《关于 2017 年度董事会审计委员会履职报告的议案》


                                    -1-
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会履职报
告》。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    4、审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》提交公司股
东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    5、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    6、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》
    公司 2017 年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日的内部控制有效性
进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    7、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度财务决算方案》提交公司股东
大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


                                   -2-
       8、审议通过《关于公司 2017 年年度报告的议案》
    经对公司 2017 年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：
    公司 2017 年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营
成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年年度报告》提交公司股东大会审
议。
       表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       9、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
    经审计，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 247,628,116.88
元，期末未分配利润余额为 1,102,360,474.74 元。
    按照《公司章程》规定的利润分配政策，由于公司目前的行业波动比较大，
流动资金需求较大，充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的
现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司制
定了 2017 年度利润分配方案如下：
    以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,253,684,210 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.20 元（含税），共计派发 25,073,684.20 元，剩余未分配利润用于日
常生产经营需求。拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的
10.13%。
    本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
    同意将公司 2017 年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
       表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       10、审议通过《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
拆借资金的议案》
    同意将《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资
金的议案》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。


                                      -3-
    本议案关联董事李保平已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
    本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。
    表决情况：有效表决票总数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    11、审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度预计
日常关联交易报告的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017
年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本议案关联董事李保平已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
    本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：有效表决票总数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    12、审议通过《关于公司聘任 2018 年度审计机构的议案》
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，
主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
    同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度基本审计费用如下：
                                                           税前审计费用
  序号                  基本审计业务项目
                                                             （万元）
          与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及
    1                                                                 100
          母子公司财务审计等）
    2     内部控制审计业务                                             30

                           合   计                                    130

    以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公司
如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定
聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费
用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。

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    13、审议通过《关于提名普通董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》、的有关规定，公司第三届董事会提名张林兴先
生作为公司第三届董事会普通董事候选人，任期至本届董事会届满。同意将本议
案提交公司股东大会审议。
   独立董事已出具同意的独立意见。

    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    14、审议通过《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限
责任公司的议案》
    由于内外部环境发生了很大的变化，同意撤销投资设立参股公司延安能源集
团黑猫联合能源有限责任公司。同意将《关于撤销投资设立参股公司延安能源集
团黑猫联合能源有限责任公司的议案》提交公司股东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    15、审议通过《关于修订公司章程的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司公司章程》（2018 年 3 月修订）》提交股
东大会审议。本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上以特别决议通过。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    16、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司股东大会议事规则》2018 年 3 月修订本）》
提交股东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    17、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司对外担保管理制度》（2018 年 3 月修订）
提交股东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                    -5-
     表决结果：通过。
     18、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》
     同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事工作制度》（2018 年 3 月修订）
 提交股东大会审议。
     表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     表决结果：通过。
     19、审议通过《关于公司召开 2017 年度股东大会会议的议案》
     根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于 2018 年 4 月
 16 日（星期一）召开 2017 年度股东大会会议，审议下列议案：

 议案编号                                 议 案 名 称

【议案 01】   《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

              上述议案审议结束后，听取独立董事 2017 年度述职报告

【议案 02】   《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》

【议案 03】   《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

【议案 04】   《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》

【议案 05】   《关于公司 2017 年年度报告的议案》

【议案 06】   《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
              《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资
【议案 07】
              金的议案》
              《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度预计日常关
【议案 08】
              联交易报告的议案》

【议案 09】   《关于公司聘任 2018 年度审计机构的议案》

【议案 10】   《关于提名普通董事候选人的议案》
              《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公
【议案 11】
              司的议案》
【议案 12】   《关于修订公司章程的议案》




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 议案编号                                  议 案 名 称

【议案 13】     《关于修订股东大会议事规则的议案》

【议案 14】     《关于修订对外担保管理制度的议案》

【议案 15】     《关于修订独立董事工作制度的议案》

【议案 16】     《关于修订监事会议事规则的议案》

     以上议案中【议案 02】《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、【议案 16】
 《关于修订监事会议事规则的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。
     其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备
 具体事项。
     表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     表决结果：通过。
     特此公告
                                              陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                            2018 年 3 月 20 日




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