兴 业 证 券 股 份有 限公 司
关 于 陕西 黑猫 焦 化股 份有 限公 司
2017年 度 募 集 资金 存 放 与 实 际使 用 情 况 的专 项 核 查 报 告
兴业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作 为陕西黑猫
焦化股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)非 公开发行股票的保荐机构 ,
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (⒛ 13年 修订 〉》等法规
的要求 ,对 陕西黑猫 2017年 度募集资金存放与实际使用倩况进行了核查 ,现 将
核查情况汇报如下 :
一、募集资金基本倩况
(一 〉实际募集资金额 、资金到位时间
经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]10s4号 ”文核准 ,公 司非公开发
行人民币普通股 (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为每股 7.ω 元 ,募 集资金总
额为 2,459,999,9%.00元 ,扣 除发行费用后 ,募 集资金净额为 2,423,"1,041。 15
元。募集资金已于 ⒛17年 10月 20日 全部到账,致 同会计师事务所 (特 殊普通
合伙 )出 具了“致同验字 (2017)第 110ZcO358号 仍《陕西黑猫焦化股份有限公
司验资报告》。
(二 )本 年度使用金额及当前余额
2017年 度 ,公 司以募集 资金投入募投项 目2%,390,338.⒛ 元 (含 以募集资金
置换己预先投入募集资金投资项 目自筹资金 54,⒛ o,Bz8,z3元 )。
截至 2017年 12月 31日 ,公 司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品
余额为 l,0oo,000,000,00元 。
截至 2017年 12月 31日 ,公 司以募集资金累计投入募投项 目 2%,390,338.⒛
元 ,使 用闲置募集 资金购买保本型银 行理财产品余额为 l,000,000,0000o元 ,募
集资金专户余额为 l,132,351,619.ZIz元 。(含 募集资金专户 的利息净收入及保本
型理财产品收益 5,o“ ,916.50元 )。
二、募集资金的管理倍况
(一 )募 集资金 的管理情况
为了规范募集资金 的管理和使用 ,保 护投资者权 益 ,公 司根据 《上市证券交
—— 上市公司募集 资金管理和使用的
易所上市规则》、《上市公司监管指 引第 2号
(2013年 修订 〉》等
监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
金
文件的规定 ,结 合公司实 际情况 ,制 定了 《陕西黑猫焦化股份有 限公司募集资
“ ” 一 会第一次
使用管理办法 》(以 下简称 管理办法 )。 该管理办法经公司第 届童事
会议审议通过 ,后 经第二届董事会第二十七次会议审议修订 ,并 经
2015年 第一
次临时股东大会 审批通过 。
本次非公开发行股票募集资金项 目实施单位系公司持股 100%的 子
公司韩城
“ ” 经营需要
市黑猫气化有限公司 (以 下简称 黑猫气化 )。 根据管理办法并结合
,
、 业证券于 2017
公司、黑猫气化分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行 兴
年 10月 30日 签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》,对 募集资
金的使用实
三 议范本不
施严格审批 ,以 保证专款专用 。监管协议与上海证券交易所 方监管协
。
存在重大差异 ,公 司在使用募集资金时 已经严格遵 照执行
(二 )募 集资金专户存储情况
(单 位 :人 民币元 )如 下
截至 2017年 12月 31日 ,募 集资金具体存放情况
:
西安银 行股份 有
陕西 黑猫 焦 化 916011580000028212
限公 司西安锦 业
股份有限 公司
路支行
西安银行股份有
韩城市 黑猫气 l,132,351,61942
限公司西安锦业 916011580000028189
化有限公司
路支行
己于 ⒛17年 12月 zs日 完成
注:陕 西黑猫账号为 91601】 5gO0000⒛ 212的 募集资金专户
已将英全部转入募投项 目实
注销,该 账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成,公 司
施单位黑猫气化开立的募集资金专户 。
金银行存
上述 募集 资 金 账户 期 末 余 额 包括 扣 减 银 行 手 续 费支 出后 的募 集 资
。
款利 息收入及 保本 型 理 财产 品收 益 5,0“ ,91650元
三、本年度芽集资金的实际使用佶况
(一 )本 年度妾集资金实际使用情况
本年度募集资金实际使用倩况详见附件 l:募 集资金使用情况对照表 。
(二 〉募投项 目先期投入及置换情况
经公司于 2017年 11月 9日 召开的第三届董事会第 二十 一次会议审议通过 ,
公司以募集资金置换预先 已投入 自筹资金 “,280,sz8。 ⒛ 元 ,致 同会计师事务所
(特 殊普通合伙 )已 对公司截至 2017年 11月 2日 以自筹资金预先投入募集资金
投资项 目的情况进行 了专项审核 ,出 具了“致同专字 (2017)第 110zA50匝 号”
《关于陕西黑猫焦化股份有 限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项 目情况
鉴证报告》。
(三 )用 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(四 )对 闲置劳集资金进行现金管理 ,投 资相关产品情况
经公司第三 届董事会第 二十 一次会议审议通过 ,公 司可使用不超过人 民币
200,000万 元闲置募集资金购 买保本型银行理财产品,截 至 2017年 12月 31日 ,
公司购 买的西安银行“金丝路稳健系列 (公 司定向 )理 财产 品ˉ稳利宝”余额为
100,000万 元 ,其 中:2017年 第 115期 、116期 、117期 人 民币理财产品分别为
20,0007了 元 、30,0007亍 ,c矛 闸50,0007了 ,E。
(五 〉用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
(六 〉结余募集资金使用倩况
无。
四、变更募集资金投 资项 目的资金使用情况
公司不存在变更募集 资金投资项 目倩况 。
五、前次募集资金投资项 目已对外转让或置换倩况
不适用
六 、募集资金使用及披饵中存在的问翘
2017年 度 ,公 司 己按 《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (⒛ 1a
年修订 )》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时 、真实 、准确 、完整地
披露募集资金的存放与使用情况 。
七、保荐机构专顼核查报 告的结论性意见
经核查 ,保 荐机构认为陕西黑猫募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法 (2013年 修订 〉》及公司募集资金管理制度等相关
文件的规定 ,公 司对募集资金进行了专户存储和使用 ,不 存在变相变更蒡集资金
用途 以及违规使用募集资金的情形 ,公 司募集资金存放与使用合法合规 。
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