丿田巳 陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛17年 度募集资金存放与实际使用情况专 项报告 陕西黑 猫焦化股份有限公 司 ⒛ 17年 度募集资金 存放与实际使用情况专项报告 根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定 ,现 将公司 2017 年度募集资金存放与使用情况说明如下 : -、 募集资金基本情况 2017年 6月 30日 ,陕 西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)收 到中国 证券监督管理委 员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批 复》 (证 监许可 【2017】 1084号 ),核 准公司非公开发行不超过4ω ,2%,836股 新 股。 2017年 lO月 19日 ,公 司、保荐机构根据本次发行的 申购情况对有效申购进 行簿记 ,按 照价格优先、金额优先 、时间优先的基本原则 ,最 终确定本次发行的 发行价格为 7.ω 元/股 。 本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下 : 限售期 配售数里 序号 发行对象 ( 月) 预计 上 市流通时间 (股 ) l 万家基金管理 有限公司 23,894,736 2018年 10月 z,日 0 浙江广杰投资管理有限公司 23,684,210 乙 ⒛ 18年 lO月 刀 日 0 3 国华人 寿保险股份有限公司 26,315,788 ‘ ⒛ 18年 lO月 刀 日 长城 (天 津 )股 权投 资基金管理有限 贲 0 4 65,789,473 ‘ ⒛ 18年 lO月 刀 日 任公司 5 汇安基金管理有限 责任 公司 36,I84,209 ⒛ 18年 10月 刀 日 0 6 申万菱信基金管理 有 限公司 16,236,847 乙 ⒛ 18年 10月 刀 日 黄河矿 业 ' 7 131,578,947 20⒛ 年 10月 27日 ° 合 计 323,684,210 2017年 10月 20日 ,保 荐机构 (主 承销商 )已 将 上述认股款项扣除承销 费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户 。2017年 10月 20 日,经 致同会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具的致 同验字(⒛ 17)第 110ZCO3sB 号 《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告 》验证 ,本 次发行募集资金总额为人民 币 ⒉459,9∞ ,9%.00元 ,扣 除发行费用人民币 36,乃 8,95485元 ,募 集资金净额为人 民币 2,4⒛ ,741,⒄ 1.15元 。其中:计 入股本人民币 323,684,210元 ,计 入资本公积 人民币 2,100,OS6,s3115元 ˉ1ˉ 丿Ⅱ巳 陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 度募集资金存放与实际使用 情况专项报… 致同会计师事务所 (特 殊普通合伙 )已 对公司本次非公开发行股票募集资金 到位情况进行 了审验 ,并 出具 了 “致同验字 (2017)第 110ZCO357号 ” 《陕西黑 猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》予以确认 。 二 、募集资金的管理情况 (一 )募 集资金的管理情况 为 了规范募集资金 的管理和使用 ,保 护投资者权益 ,公 司依照 《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定 ,结 合公司实际情况 ,制 定了 《陕 西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》 (以 下简称管理办法 )。 该管 理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过 ,后 经第 二届董事会第 二十七次 会议审议修订 ,并 经 2015年 第一次临时股东大会批准通过 。 根据管理办法 并结合经营需要 ,公 司 、本次非公开发行股 票募集资金项 目实 施公司韩城市黑猫气化有限公司 (以 下简称 “黑猫气化 ”)分 别与西安银行股份 有限公司西安锦业路支行 、兴业证券股份有限公司于 2017年 10月 30日 签署 了《募 集资金专户存储三方监管协议》(以 下简称 “ 《三方监管协议》”〉,对 募集资金 的使用实施严格审批 ,以 保证专款专用 。截至 2o17年 ⒓ 月 31日 ,公 司均严格按 照募集资金专户监管协议的规定 ,存 放和使用募集资金 。 (二 )募 集资金专户存储情况 截至 2017年 12月 31日 ,募 集资金具体存放情况如下 : 单位 :人 民币元 开户单位 开户银行 银行账号 账户类别 存储佘额 西 安银 行股 份 陕西黑猫焦化 募集资金 有 限 公 司 西 安 916011580000028212 己注 销 股份有限公司 专户 锦业路支行 西 安银 行股 份 韩城 市黑猫气 募集资金 有 限 公 司 西 安 916011580000028189 l,132,351,61942 化有 限公 司 专户 锦业路支行 (1)上 述募集 资金账户期末余额包括扣减银行手续费支 出后的募集资金银 行 存款利息收入及保本型理财产品收益 5,004,916.50元 。 (2)公 司于 ⒛ 17年 12月 25日 己对上述账号 91601158000姒 昀 12的 募集资 金专项账户办理完成注销手续 ,该 账户注销前佘额系 由募集 资金专户利息收入形 成 ,公 司己将其全部转入募投项 目实施单位黑猫气化开立的募集资金专户 。 ˉ2ˉ 资金存放与实际使用腈祝专项报告 (3)募 集 资金 账户 余额 与募集 资金余额对应 关系 如 下 : 顼 目 金额 (元 ) 募集资金账户余额 1,132,351,619,42 加 :保 证收益型理财产品 1,000,000,00000 募集 资金余额 2,132,351,61942 说明:经 公司第三届董事会第 二十一次会议审议通过 ,公 司可使用不超过人 民币 ⒛0,oo0万 元闲置募集资金购买保本型银行理财产品,截 至 2o17年 12月 31 日,公 司购买的西安银 行 “金丝路稳健系列 (公 司定向 )理 财产 品ˉ稳利宝 ” 余额 为 100,o00万 元 ,其 中:2017年 第 115期 人民币理财产品 20,000万 元 、2017年 第 116期 人 民币理财产品 30,oo0万 元、2017年 第 117期 人 民币理财产品 50,000万 。 元 三、本年度募集资金的实际使用惰况 本年度募集资金实际使用情况详见附表 : 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度募集 资金使用情况对照表》 。 四、变更募集资金投资项 目的资金使用惰况 公司不存在变更募集 资金投资项 目情况 。 五、募集资金使用及披 露中存在的问题 2017年 度 ,公 司己按 《上海证券 交易所上市公司募集资金管理 办法》和公司 募集 资金使用管理办法的相关规定及时、真实 、准确、完整披露募集资金的 存放 与使用情况 。 公司董事^ 陕西黑猫焦 不 表》 附表 : 《陕西黑猫焦化股份有限公司 zO17年 度募集资金使用情 -3ˉ ∞ Φ Ν Ν 妊 巛 巛 ∞ ∞ 口 № 巛 ∞ ∞ 雩 ∞ ∞ 蚁 . . 皿 捌 邸 Φ 寸 寸 ∞ O Φ 督 靼 划 氓 . ^ Φ ω Φ Φ R Ν Ν 〓 丽 槲 洇 朕 日 ● 喇 腓 邸 卡 Λ 蚁 吊 钵 划 ⌒ 县 田 烬 懋 展 喇 胖 忿 K 珊 长 瘀 ˇ 0 0 ㈧ 廿 叹 督 皿 涮 丽 吊 议 官 郸 田 癸 锪 El裰 0 ㈧ 聪 榉 督 K 烬 ∞ 彤 梗 ⌒ Ν 睽 婶 婶 凝 钾 ⌒ ≡ˇ 冖 Ν ← 刚< 乐 Q ` 玄 炽 炽 粼 ˇ ˇ ⌒ ㈧ 邻 ˇ 烬 嵌 硪 蛛 怂 胆 < < 卡聪岳 ⌒ ∞ 0 照 邸 弼 诶 岬菸 ˉ 0 卜 翠 烬 卡 K 督婶 举⌒ s ` ^ ω 聂 艹 朕 婶< 硼 Ⅱ ∞ 娴 ^ J Ν 邸 卜 长 刚< ← 弼 炽 妪 担 6 ˇ · ^ Ν 嵌 Θ 姬 猕 啖 举 ㈧ 珀 ∞ K ∞ 嵘 恻 聂 < ⌒㈧ ∞ 督 ˇ ^ 胩 弼 Φ 寸 w 刚 Φ 锊卡 ^ 略 〓 Φ Φ ‘ Ν ˇ 璎 R · 匪 W ⒄ Θ 巛 一 < Ν 舆 ←寸 弼 ∞ ∞ 遂 举 ∞ 0 烬 枞 . 珀 Φ . 寸 鳖 广 ˇ 卜 廿 〓 押 长 . Φ 恕 . O 0 揆 Ν 寸 ㈧ 忡 冬 . Ν 碉 氓 哏 壮 ⌒ o ← 飙 睽 聪 0鄄 一寸 飒 逻 K 黑 珀 0 ^ ← 猕 寸 趔 世 刚 < 卜 ^ 摁 Ν Θ 韬 廿 艏 寸 眯 . Ν ` 妆 R 卩 硬 o ← 茎 熬 ←ˇ 巛 弼 0 邪 . 匿 典 ← 寸 卜 妲 尽 栩 Ν . ∞ 督 释 型 零 一 彤 督 . Ν 舆 芒 珀 昀 ⒄ 驿 炽 珀 坶 一 救 彤 喵 举 一一 摁 谍 熬 婶 怂 硪 婶 昀 0 ^ 睐 熬 炽 炽 ← 寸 闼 岳 诛 卜 嵌 嵌 弼 姆 忿 ^ O Ν 迷 铩 猕 寸 民 姆 ^ Ν 卫丶 以 叉 以 巛 万 聪〓 巛 血态⌒ ` 蜇 巛 d 杷 督昴以 以如巛 靶 蚁 ˇ 喵 壮 郸 炽 督 皿 【H熬 Ⅱ 怂 矿 督皿雩 粼督嵌 埝炽锶 | < 粼啡 邸 娴担 巛熬迷 阝巛ˇ 凵蛛 | 聪 矿 Rφ 蚶巛 F 女裂§ 嘿 旧总 < 岷 ⌒宫 ⌒r 团 gφ 抵 图 ⌒ ∞呷卜 ^ 8 Ν 铆← R 长ˇ | 奖帏 ^ 离 鹉ˇ舯 怒奏叵 巛态粼 | 棘 姊ˇ 蓉ξ咪 ∞ 0 卜 π卡钥 ^ 巛巛抵 寸 Φ Φ 妲叵 ~ . 卜 叵粼 ^ 甲 ← ^ 畏期 巛 ^ ≤督 Ν t 巛卡ψ ∞ 狈 Ν 怖扯↓ ∞ 荆 宿甜 噤 〓 ∞ 巛巛烬 督 Φ . 对 抄 Φ ± 珀°丶 { + 心 Φ . Φ 刂 婶 ‘ 缨 ~ 怒憋 ∽ ‘ 叹 Φ 惑埭嫌 Ν 喂逦逦 郸 ∞ 医 ∞ ∞ 叫忿民 铼 . 民 抵骱弼 Φ 一 妍 Φ 喇 π叵鉴 揆 Φ ~ . Φ K 巛皿铼 愀 氓 哏 忙 碉 ⒄ 一 怒 ←寸 账 0 . 觫 寸¢ 卜 囡 型 . 隧 Ν Θ 廿 ˇ 岳 烬 亠 ^ ㈧ 昧 恶 烬 烬 靼 R ⒄ 则 本 靼 妇 辎 卩 ← 甜 烬 以 喇 ←寸 蛸 毖 靼 巛 零 巛 巛 O . 蜃 茁 垭 伥 璺 一 寸 雩 架 人 K 卜 卡 粼 妲 烙 搜 褶 巛 . Φ ~ 秦 寸 聂 弼 ※ 燃 冰 妖 睽 ^ Ν 岬 恻 皿 皿 寒 〓 血 ← 烬 划 督 督 督 世 却 巛 ←ˇ 炽 烙 烛 锶 0 ^ 熬 掣 郸 邸 弼 哑 一一 卜 轺 t 珀 婶 珀 囡 旨 . 遂 怒 熬 迷 粼 ∞ Ν 一 . 冰 皿 谍 巛 谍 \ 卫 ~ 皿 督 埝 林 悚 万 督 ` 郸 | 悚 昨 絷 旷 守 旺 莘 抨 剥 lK摺 督 皿 丨受 H驷 (卡 娴 蚁 > 炽 ° R π 氓 ' 岷 涨 怂 R 0 悚 ˇ 8 . 8 岵 叫 忌 `♀ 〖 朕 氓 粼弓 诏 . 弋 R 咭 ` 8 吕 碘 聋 割弋哪 R 婶茧卩 卩 ˇ 哪收 ↓疟< 收 聪收晟 < 刁 燃 <聂 卜 ° 锤 一 ^ 朕 裂 惠口妖 K ^ 疋 眯一刂 君 熏抵卜 粼 鹉 π廿 熬 官 怂 > R ' 氓 婊 π R 〓 逦 巛 匝〓 于 ` 8 皿 0 刁〓 品双 . 8 岵 督 郊 唰 叹 钭 ^ 氓 ^ 祢 扯 < 胖 `♀ 大 弼 ^ 郯 卜吕蕉 巛 R 哪 烬 . 刚 8 一 吊 罟 郦 — 弼 R督 收 扣 酬 + u < 嵘 娴 抵 ^ 咄 巛 凝 督 炽 弋R 叩 巛 恕 抄 蕉搁 ← 辣 怖 刚展 坻 略 态 耦 专蹭 胖 罂 ˉ 帘 嘤 蟠咕 ˉ 0 ’ 匪 叫 舆 巛 副杖 蟹 抵 医 K 聋 w 懋 粼 恕 巛 刚 妒 夺 眯 辎 甜 熏⌒ 揆 逭 世 娟 怒 账 觫 删 廿 囡 烬 ι 孛 坻 R F 婶 烬 巛 巛 炽 絷 邸 桥 娴 烬 咕 烬 茁 挚 醛 戈 炽 巛 疋 妲 熬 豢 常 郸 锶 弼 祭 古 珀 珀 犁 雩 驷 炽 烛 粼 救 婶 谍 谍 珀 摁 熬 怂 棘 熬 巛 瘀 嫩 睐 叫 囤 祢 蓖 猕 屋 迷 蚓 搜 蛋 粼 丶 屋 卫 叉 哂 ⒒ 郾 η