丿口匕'陕 西黑猫焦化股份有限公司独立童事 2017年 度述职报告 陕西黑猫 焦化股份有限公司 独立壹事 2017年 度述职报告 作为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称“公司”)独 立董事 ,我 们严格按照 《公司法》、《证 券法 》、《上 市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及 《公司章程》等规定 ,在 工作中勤勉尽责 ,认 真审核 了董事会的各项议案 ,并 就有关事项出具了独立意见 , 切实维护 了公司 、股东和中小投 资者的利益 ,促 进公司规范运作 ,发 挥 了独 立董 事应有的作用 。 现就 2017年 度履行独立童事职务情况报 告如下 : -、 ⒛ 17年 庋出席公司△事会会议的惰况 2017年 度公司召开董事会会议共 10次 (第 三届董事会第十四次会议至第三届 董事会第二十三 次会议 ),独 立董事 出席情况如下 : 第三届独立董事 应 出席次数 亲 自出席次数 委托出席次效 缺席次数 崔丕江 10 10 o 0 陶树生 lo 10 o o 乔桂霞 lo 10 o o 2017年 度公司召开的历次董事会会议审议事项 (议 案 ),表 决时独立董事均投 票同意 ,未 出现反对票或弃权票的情形 。 二 、2017年 度出席公司股东大会会议的情况 ⒛17年 度公司召开股东大会会议共 3次 (⒛ 17年 第一次临时股东大会 、2016 年度股东大会 、2017年 第二次临时股东大会 ),独 立童事出席情况如下 : 第三属独立董事 应 出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 ∷ 缺席次数 崔丕 江 3 2 o 1 陶树生 3 o o 3 乔桂霞 3 2 0 1 【注 】:2017年 第 -次 临时股东大会崔丕江、陶树生、乔桂霞未出席 ,2016 年年度股东大会陶树生未出席 ,2017年 第二次临时股东大会陶树生未出席 。 三、⒛ 17年 庋发表独立意见的情况 ˉ1ˉ 独立萤事 ⒛ 17年 度述职报告 、∷ 独立意见主要内皙 ∷ 1、公司根据 日常生产经营等主营业务发展需要 ,结 合公司 ⒛17年 度资金需求 ,制 订了 《陕西黑猫焦化股份 有限公司 2017年 度信贷融资预算及担保安排方案》,符 合必要性 、适度性原则 ,可 以保障公司正常的生产经营 1、 《关于提请股东大会 及业务发展筹资需求 。 重新授权童事会全杈办 2、 《陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛17年 度信贷融资 理公司本次非公开发行 预算及担保安排方案 》涉及控股股东 、实际控 制人及其 股票相关事宜的议案》 家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保 , 第 三 届董事会 2、 《关于公司 2017年 度 构成关联交易,但 关联担保 己采取有效的风险防范措施 , 第十 四次会议 信贷融资顸算及担保安 担保方系无偿 、无条件担保 ,公 司不需要提供反担保 , 排方案的议案 》3、 《关 也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义 于召开 公司 2017年 第 务 。前述关联担保不会损害公司利益和中小股东利益 , 一次临时股东大会会议 不影响公司的市场独立地位。 的议案 》 3、 《陕西黑猫焦化股份 有限公司 ⒛17年 度信贷 融资 预算及担保安排方案 》涉及公司向子公司提供担保 ,公 司向子公司提供担保风险可控 ,可 以保障子公司正常的 生产经营需要 ,有 利于公司的可持续长唑 《关于公司 2016年 度 l、 财务报告的议案》2、 《关 于公司 2016年 度 内部 控制评价报告 的议案》 公司童事会制订的 ⒛16年 度利润分配方案符合 《公 3、 《关于 ⒛ 16年 度总经 司章程 》规定的利润分配政策和现金分红要求 ,符 合公 理工作报告的议案 》4、 司 目前的实际状况 ,有 利于公司未来 的可持续健康发展 , 《关于 2016年 度童事 有利于公司和全体股东的长远利 益 ,同 意将该方案提交 会工作报告的议案 》5、 股东大会予以审议 。 《关于 2016年 度董事 2016年 度公司能够严格过守相关法律 、法规 、规范 会审计委员会履职报告 性文件及 《公司章程 》关于对外担保的有关规 定 ,严 格 的议案 》6、 《关于公司 控制对外担保风险 ,符 合公司和全体股东的利益。 第 三 届童事会 2016年 度财务 决算方 认为公司 2016年 度 日常关联交易执行情况和 2017 第十五次会议 案的议案》7、 《关于公 年度预计 日常关联交易符合公司 《关联交易管理制度 》 司 2016年 度利润分配 的规定 ,实 际执行和预计的关联交易符合市场 公允性原 方案的议案 》8、 《关于 则以及必要性 、适度性原则 ,不 影响公司的市场独立地 公司 2016年 年度报告 位 ,不 损害公司和全体股东的利 益 。公司与控股股东、 的议案》9、 《关于公司 实际控 制人等关联企业之间的关联交易确保 了公司正常 2016年 度 日常关联交 的生产经营需要 ,递 循 了公开 、公平 、公正的原则 ,双 易执行情况和 2017年 方交易价格按照市场价格结算 ,不 存在损害公司及中小 度预计 日常关联交易报 股东利益的行为 ,没 有影响公司的独立性。 告的议案 》10、 《关于公 司 2017年 度投资者关 系管理计划的议案》11、 《关 于公司聘任 2017 审议事项 (议 案 ) 独立忠见主罢 内容 年度 审计机构 的议案》 12、 《关 于 公 司 召 开 2016年 度 股 东 大 会 会 议 的议案 》 1、我们认为公司本次以募集资金置换公司已预先投 入募投项 目的自筹资金 ,没 有与募臬资金投资项 目相抵 触 ,不 肜响募集资金投资项 目的正常进行 ,不 存在变相 改变奏集资金投向和损害股东利益的情况 。 我们认为公司在符合国家法律法规 ,保 证公司资 2、 金安全性的基础上 ,使 用闲置葵集资佥进行现金管理 , 不会影响募投项 目正常实施进度 。通过进行保本型的短 期理财 ,提 高公司募集资金使用效率 ,获 得一定的投资 1、 《关于公司以募集资 收益 ,提 升公司的整体业绩水平 ,为 公司股东谋求更多 金置换 已预先投入募投 的投资回报 。同意公司在童事会 审议通过之 日起一年内 , 项 目自筹资金的议案》 使用部分 闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财 2、 《关于公司利用部分 产品。总额度不超过人民币 ⒛ 亿元 ,在 上述额度内,资 闲置委集资金购买银行 金可以滚动使用 。 理财产品的议案 》3、 《关 3、 我们认为公司本次预计增加的 日常关联交易符合 于增加 2017年 度 日常 第三 届董事会 公司 《关联交易管理制度》的规定 ,实 际执行和预计的 关联交易的议案 》4、 《关 第 二十 一 次会 关联交易符合市场公允性原则以及必要性 、适度性原则 , 于收购韩城市添工冶金 议 不影响公司的市场独立地位 ,不 损害公司和全体股东的 有限责任 公司 100%股 利益 。公司与控股股东 、实际控 制人等关联企业之间的 权的议案 》5、 《关于投 关联交易确保 了公司正常的生产经营需要 ,过 循了公开 、 资设立控股公司 山西黑 公平 、公正的原则 ,双 方交易价格按照市场价格结算 , 猫清洁能源有限公司的 不存在损害公司及中小股东利 益的行为 ,没 有影响公司 议案 》6、 《关于召开公 的独立性。 司 2017年 第 二次临时 (集 团)有 4、 认为公司 自筹资金收购陕西黄河矿 业 股东大会会议的议案》 限责任公司的全资子公司韩城市添 工冶金有限责任公司 lO0%股 权构成关联交易 ,该 交易完成后可减少标的公司 投产后与公司产生的关联交易金额 ,有 利于进 一步提升 公司的法人治理水平 ,理 顺公司生产管理 ,规 范公司运 作 ,并 完善公司循环经济产业链 。本次收购 以评估值作 为定价依据 ,遵 循了公开 、公平 、公正的原则 ,定 价公 允 。关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文 件要求 ,关 联交易公平合理 ,表 决程序合法。 1、 公司本次捐赠是公司积极履行社会责任 、支持地 方教育事业发展的行动 ,有 利于提升公司社会形象。 第 三 届董事会 《关于对 外捐赠 的的议 2、 公司本次捐赠符 合 《上海证券交易所股票上市规 第 二 十 二 次会 案》 贝刂》、《公司章程 》等规定 ,本 次捐赠事项需提交童事会 议 审议 ,无 需提交股东大会审议 。本次捐赠事项不构成关 联交易,未 损害广大投资者的利益 。 ˉ3ˉ 独立董事 ⒛17年 度述职报告 独立意见主要内容 ∷ 审议事顼 (议 案 ) 同意公司向韩城市象 山中学捐喈人民币 IO0万 元 3、 用于该校图书馆的改造和学生各类课外图书 的购置 。 四 、保护股东合法权益方面所做的工作 (一 )持 续关注 公司的信 息工作 ,对 信 息进行了有效 的监督和核查 ,切 实维 护了广大投资者和股东 的合法权益 。本年度公司能够严格按 照 《公司章程 》的有 关规定真实 、及时 、完整地履行了信息的监督和核查义务 。 (二 )对 公司募集资金使用 、关联担保 、日常关联交易、收购添工冶金关联 交易等事项进行 了认真审核 ,认 为符合相关规定 ,没 有损害公司整体利益 ,没 有 损害公司和中小股东利益的情形 。 (三 )对 公司财务运作 、资金往来 、投资项 目的建设进度 、日常经营情况 , 详细听取了公司相关人员的汇报 ,及 时了解公司生产经营动态 ,发 挥各 白专业特 长对公司管理层提 出了比较中肯的建议和意见 。 五、总结 本年度公司童事会 、股东大会的召集 、召开符合法定程序 ,重 大经营决策事 项均能履行相关程序和信 息披露义务 。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉 的精 神 ,按 照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定 》和 《公司章程 》 及有关法律 、法规 、规范性文件对独立董事的相关规定 ,认 真 、谨慎 、勤勉地行 使公司法所赋予的权利 ,尽 职尽责地履行独立童事义务 ,努 力 白己的发挥专业专 长 ,为 公司的建设发展经营等工作提 出建议和意见 ,维 护公司和股东的合法权益 。 (以 下无正文 ) ˉ4ˉ 丿由巳 陕西Ⅲ猪焦化肚份有限公司独立t0⒛ I7年庄述XlR臼 (本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立t艹 2017年 皮述职报宙的 签署页 〉 立±亭 (签 署 ): 崔 丕汪 : 乔桂霞 : 丿口匕'陕 西黑猫焦化股份有限公司独立童事 2017年 度述职报告 (本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2017年 度述职报告的 签署页 ) 独立童事 (签 署 ): 崔 丕江 : 陶树生: `纫 勿3t 乔桂霞 : A9G陕 西照猫 ,l lL∫ (本 ,】 无正文,为 陕西黑犭 、司独立董事 20I7年 度述职报告的 签署 页 ) 独立童事 (签 署 ): 崔丕江 : 陶树生 : 栅猁 ,