《陕西黑猫焦化股份有限公司对外担保管理制度》（2018 年 3 月修订）

                     陕西黑猫焦化股份有限公司
                            对外担保管理制度
                                （2018 年 3 月修订）

                                第一章 总则
      第一条    为了维护投资者利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对
 外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联
 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
 保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
      第二条    本制度所称对外担保，是指公司依据担保法律法规和担保合同或
 者协议，以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等担保，并依法承担相应
 法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
      第三条    本制度所称控股子公司，是指公司出资设立的全资子公司、公司
 持有股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。
     公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确
 定的审批程序。在公司董事会或者股东大会批准后，控股子公司才能召开董事会
 或股东会决议通过对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决
 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
      第四条    公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
 授权，公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
 似的法律文件；非经公司董事会或股东大会批准、授权，控股子公司等下属企业
 不得对外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保。
      第五条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
 制担保风险。
      第六条    公司为他人提供担保，一般应采取反担保等必要的措施防范风险，
 反担保的提供方应具备实际承担能力。
      第七条    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况


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做出专项说明，并发表独立意见。

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    第八条       公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第九条       被担保企业除必须符合第八条规定外，还须具备以下条件：
   （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
   （二）资信较好，资本实力较强；
   （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投资项目具有较高的经济效益；
   （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
   （五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保
企业）。
    第十条       虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会审议通过后，可以为其提
供担保。
    第十一条       公司相关部门收到申请担保人的要求担保申请的，或希望公司
主动对外提供担保的，必须由该部门向公司总经理提出申请，经公司总经理审核
同意后，该部门应指定具体责任人（经办责任人）收集被担保人的资信状况资料。
    第十二条       被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
           证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；


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    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十三条      经办责任人应将收集齐备的上述被担保人的资信状况资料以
及其他资料提交给公司财务部门，由公司财务部门对该担保进行风险评估，包括：
   （一）审查担保是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
   （二）评估被担保人的资信状况，包括被担保人的基本情况、经营及财务状
况、资产质量、项目情况、信用情况及行业前景，如要求提供反担保，要对反担
保的有关资产进行评估；
   （三）审查担保项目的合法性、可行性；
   （四）综合考虑担保的可接受风险水平，并设定担保风险限额，建议用于担
保的方式或资产，必要时公司可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估。
    第十四条      评估结果由经办责任人连同其他相关材料，报公司董事会，由
董事会提请股东大会审批。
    第十五条      公司股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
           担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （六）管理混乱，经营风险较大的；
    （七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
    （八）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十六条      申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与


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担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。

                       第三章 对外担保的审批程序
       第十七条     公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公
司章程及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
       第十八条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
             经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
             总资产的 30%以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
             绝对金额超过 5000 万元人民币；
       （七）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票
             上市规则》规定的其他担保情形。
       第十九条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第二十条     对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。
       第二十一条    董事会负责组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事


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项。
       第二十二条    对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事过半数
且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
       第二十三条    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
       第二十四条    公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
       第二十五条    担保合同至少应当包括以下内容：
       （一）被担保的主债权种类、数额；
       （二）债务人履行债务的期限；
       （三）担保的方式；
       （四）担保的范围；
       （五）保证期限；
       （六）当事人认为需要约定的其他事项。
       第二十六条    担保合同订立时，必须由经办责任人按照公司规定进行审批，
审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违
反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加
不合理义务或者无法预测风险的条款，应通知经办责任人，要求对方修改。对方
拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
       第二十七条    公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十八条    在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公
司有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

                          第四章 对外担保的管理
       第二十九条    对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
   （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；


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   （二）具体经办对外担保手续；
   （三）在对外担保生效后，监督经办责任人做好对被担保单位的跟踪、检查、
监督工作，定期分析其财务状况及偿债能力；
   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
   （五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项；
   （六）办理与对外担保有关的其他事宜。
     第三十条       公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
   （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
   （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
   （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
   （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
   （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
   （六）提前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前 1 个月通知）。
     第三十一条      公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
     第三十二条      经办责任人应持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，提供给公司财务部门，公司财务部门应定期分析
其财务状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
     第三十三条      公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及


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时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第三十四条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第三十五条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
    第三十六条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十七条     公司财务部门及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，
采取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办
公会议、董事会和监事会。
    第三十八条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十九条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追
偿权。
    第四十条      公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新对外担保，重新履行担保审批程序。

                     第五章 对外担保的信息披露
    第四十一条     公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管
理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十二条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时


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将对外担保的情况向公司董事会秘书及其工作机构报告，并提供信息披露所需的
文件资料。
    第四十三条     对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

                            第六章 责任追究
    第四十四条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十五条     公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第四十六条     公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规
定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十七条     公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第四十八条     法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并
承担赔偿责任。

                               第七章 附则
    第四十九条     本制度所称“以上”、“超过”含本数。
    第五十条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及其细则的规定执行。
    第五十一条     本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第五十二条     本制度由公司董事会负责解释。


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