陕西黑猫焦化股份有限公司
2017 年度股东大会
会议资料
2018 年 4 月
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陕西黑猫焦化股份有限公司
2017 年度股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
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议案目录
议案 1：《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》 ...........................................................1
议案 2：《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》 ...........................................................9
议案 3：《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 ..13
议案 4：《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》.....................................................20
议案 5：《关于公司 2017 年年度报告的议案》 ..................................................................24
议案 6：《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》.....................................................25
议案 7：《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的
议案》...............................................................................................................................................26
议案 8：《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度预计日常关联交
易报告的议案》 ............................................................................................................................27
议案 9：《关于公司聘任 2018 年度审计机构的议案》.....................................................40
议案 10：《关于提名普通董事候选人的议案》 ..................................................................41
议案 11：《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的
议案》...............................................................................................................................................43
议案 12：《关于修订公司章程的议案》 ................................................................................45
议案 13：《关于修订股东大会议事规则的议案》 ..............................................................47
议案 14：《关于修订对外担保管理制度的议案》 ..............................................................50
议案 15：《关于修订独立董事工作制度的议案》 ..............................................................52
议案 16：《关于修订监事会议事规则的议案》 ..................................................................55
【注】：上述议案 1《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》审议结束后，听取独立董
事 2017 年度述职报告。
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议案 1：《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，
公司董事会应向股东大会提交工作报告。现将公司 2017 年度董事会工作报告提交
审议，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
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2017 年度董事会工作报告
总体来看，近两年来焦化市场探底回升，2017 年焦化市场延续 2016 年的涨势。
其原因主要是：我国宏观经济稳定向好；“供给侧”改革的煤钢去产能， 煤焦钢
企业经过近几年的分化调整，以及环保、交通运输的强化监管影响，煤焦钢市场
的供需状况达到了新的平衡，甚至某些地区和时段的供需出现偏紧态势，从而促
成了煤焦钢市场价格的大幅反弹。短期看，受粗钢景气度好转的影响，2017 年下
游的焦炭价格总体处于上升高位，焦化行业盈利复苏势头明显。
2017 年，在董事会的领导下，公司经营管理层带领广大干部员工，在环保、
安全严管重罚的不利形势下，坚定信心，提振精神，团结携手，锐意创新，攻坚
克难，勇于攀登，全面地完成了公司下达的各项目标任务，实现了安全持续平稳，
环保管控达标，经营稳中向好的良好态势。
2017 年公司实现营业收入约 95.83 亿元，同比增加 72.41%，主要是因为：2017
年主要产品的销量、销售价格与上期相比增长。2017 年实现归属上市公司股东净
利润约 2.48 亿元，同比增加 15.65%，主要是因为 2017 年主要产品的销量、销售
价格的增长，以及主要子公司龙门煤化净利润较上年同期增加。2017 年实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 2.47 亿元，同比增加 69.87 %，主
要是因为 2017 年公司净利润较上年同期增加，以及非经常性损益较上期降低。
2017 年公司主营业务产品的营业收入及占比分别为：焦炭收入约 78.99 亿元，
占比 84.26%；焦油收入约 4.57 亿元，占比 4.88%；粗苯收入约 2.34 亿元，占比 2.50%；
甲醇收入约 3.42 亿元，占比 3.65%；LNG 收入约 4.18 亿元，占比 4.46%。从各主
要产品收入比重结构看，焦炭收入占比超过 80%，仍然是公司收入的第一来源产
品。焦油、粗苯、甲醇、LNG 等化工产品收入占比不超过 20%，毛利率仍然较高。
2017 年公司焦炭产品实现了 1.67%的毛利率，甲醇产品实现了 51.66 的毛利率，
LNG 产品实现了 53.39%的毛利率。2017 年公司主营业务产品的综合毛利率为
10.80%，比上年同期降低 3.98 个百分点。
2017 年公司经营业绩的变化趋势是（按合并口径）：
（1）第一季度累计实现营业收入约 21.68 亿元，比上年同期增加 98.38%；归
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属于上市公司股东的净利润约 2,981 元，比上年同期增加 188.34 %；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润约 2,696 万元，比上年同期增加 294.14 %。
（2）2017 年上半年累计实现营业收入约 50.97 亿元，比上年同期增加
116.39 %；归属于上市公司股东的净利润约 9,265 万元，比上年同期增加 148.60%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 8,642 万元，比上年同期增加
404.91%。
（3）2017 年第三季度累计实现营业收入约 77.15 亿元，比上年同期增加
114.05 %；归属于上市公司股东的净利润约 1.68 亿元，比上年同期增加 137.46 %；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 1.39 亿元，比上年同期增加
3,535.21%。
（4）2017 年全年度累计实现营业收入 95.83 亿元，比上年同期增加 72.41%；
归属于上市公司股东的净利润约 2.48 亿元，比上年同期增加 15.65%。
2017 年公司主要产品生产与销售基本上产销两旺，未出现库存大量积压现象，
取得了难得的业绩。
本年度子公司龙门煤化生产焦炭 406 万吨，同比增长 26.71%；甲醇 6 万吨，
同比增长 5.66% ；LNG13 万吨,同比增长 17.55%；预计 2018 年 6 月份 48 万吨尿
素项目实现试生产。
本年度子公司新丰科技建设的“焦化转型升级改造项目”，项目建设全面推进，
预计 2018 年 6 月份试生产。子公司黑猫能源的合成氨生产线同时停产进行配套技
术改造，并进行了诸多节能改造，预计 2018 年 6 月份开始试生产。
本年度公司完成了非公开发行股票 323,684,210 股，每股 7.60 元/股，募集资
金总额 2,459,999,996.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 2,423,741,045.15
元。发行完成后公司总股本由 930,000,000 元增加为 1,253,684,210 元。本次发行完
成后，公司股本由 930,000,000 股增加至 1,253,684,210 股。
本年度公司对全资子公司黑猫气化完成增资 2,423,750,000 元人民币，其中投
入募集资金 2,423,741,041.15 元（募集资金净额）；黑猫气化注册资本已由 10,000,000
元人民币增至 2,433,750,000 元人民币。
本年度经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购韩城市添工
冶金有限责任公司 100%股权的议案》，公司以自有资金 70,460.10 万元收购了控股
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股东黄河矿业旗下全资子公司添工治金 100%股权，添工冶金已于 2017 年 12 月 8
日完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。添工冶金正在建设的 1,4-丁二醇
技改项目，预计于 2018 年 6 月投产。
本年度经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立控股公
司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》，同意公司、山西海姿焦化有限公司、临汾
市尧都区投资建设有限公司共同出资组建山西黑猫；山西黑猫注册资本 10 亿元，
三方均以货币方式出资，公司持股比例 56%。山西黑猫已于 2017 年 12 月 18 日注
册成立，经营范围为：化工焦、醇茎液体燃料、汽油添加剂、柴油添加剂的生产
与销售；焦炭、煤焦油的货物进出口，目前尚处于筹建期。
在国家化解过剩产能，产业结构转型升级的供给侧改革的政策指导下，焦化、
钢铁、煤炭等关联行业落实化解过剩产能，产业结构转型升级的产业政策取得了
一定的实效， 2017 年煤炭、钢铁、焦化市场的供需状况达到了新的平衡，甚至某
些地区和时段的供需出现偏紧态势，从而促成了煤炭、钢铁、焦化市场价格的大
幅反弹，公司生产经营状况进一步好转。
国家先后出台了《环保法》、《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》、《煤炭
清洁高效利用行动计划（2015-2020 年）》、《排污许可证申请与核发技术规范》（炼
焦化学工业 HJ854—2017）、《环境保护税法》等系列节能减排法规及实施方案，焦
化企业节能减排压力进一步凸显。
随着国家环保管控力度不断加强，未来，环保不达标、不合规的企业将关停
退出，因此环保也将成为当下乃至将来一段时期内进一步促进焦炭行业更加规范、
健康发展的重要因素
公司董事会将严格遵守相关法规，规范运作，继续科学决策，充分发挥公司
在循环经济产业链等方面的核心竞争力，扬长避短，树立并巩固公司在同行业的
领先地位，为公司未来的可持续健康发展而不懈努力。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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独立董事 2017 年度述职报告
作为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，在
工作中勤勉尽责，认真审核了董事会的各项议案，并就有关事项出具了独立意见，
切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，促进公司规范运作，发挥了独立董
事应有的作用。
现就 2017 年度履行独立董事职务情况报告如下：
一、2017 年度出席公司董事会会议的情况
2017 年度公司召开董事会会议共 10 次（第三届董事会第十四次会议至第三届
董事会第二十三次会议），独立董事出席情况如下：
第三届独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
崔丕江 10 10 0 0
陶树生 10 10 0 0
乔桂霞 10 10 0 0
2017 年度公司召开的历次董事会会议审议事项（议案），表决时独立董事均投
票同意，未出现反对票或弃权票的情形。
二、2017 年度出席公司股东大会会议的情况
2017 年度公司召开股东大会会议共 3 次（2017 年第一次临时股东大会、2016
年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会），独立董事出席情况如下：
第三届独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
崔丕江 3 2 0 1
陶树生 3 0 0 3
乔桂霞 3 2 0 1
【注】：2017 年第一次临时股东大会崔丕江、陶树生、乔桂霞未出席，2016
年年度股东大会陶树生未出席，2017 年第二次临时股东大会陶树生未出席。
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三、2017 年度发表独立意见的情况
董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
1、公司根据日常生产经营等主营业务发展需要，结
合公司 2017 年度资金需求，制订了《陕西黑猫焦化股份
有限公司 2017 年度信贷融资预算及担保安排方案》，符
合必要性、适度性原则，可以保障公司正常的生产经营
1、《关于提请股东大会
及业务发展筹资需求。
重新授权董事会全权办
2、《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度信贷融资
理公司本次非公开发行
预算及担保安排方案》涉及控股股东、实际控制人及其
股票相关事宜的议案》
家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，
第三届董事会 2、《关于公司 2017 年度
构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，
第十四次会议 信贷融资预算及担保安
担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，
排方案的议案》3、《关
也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义
于召开公司 2017 年第
务。前述关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，
一次临时股东大会会议
不影响公司的市场独立地位。
的议案》
3、《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度信贷融资
预算及担保安排方案》涉及公司向子公司提供担保，公
司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的
生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。
1、《关于公司 2016 年度
财务报告的议案》2、 关
于公司 2016 年度内部
控制评价报告的议案》 公司董事会制订的 2016 年度利润分配方案符合《公
3、《关于 2016 年度总经 司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公
理工作报告的议案》4、 司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，
《关于 2016 年度董事 有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该方案提交
会工作报告的议案》5、 股东大会予以审议。
《关于 2016 年度董事 2016 年度公司能够严格遵守相关法律、法规、规范
会审计委员会履职报告 性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格
的议案》6、《关于公司 控制对外担保风险，符合公司和全体股东的利益。
第三届董事会
2016 年度财务决算方 认为公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017
第十五次会议
案的议案》7、《关于公 年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》
司 2016 年度利润分配 的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原
方案的议案》8、《关于 则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地
公司 2016 年年度报告 位，不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、
的议案》9、《关于公司 实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常
2016 年度日常关联交 的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双
易执行情况和 2017 年 方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小
度预计日常关联交易报 股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
告的议案》10、《关于公
司 2017 年度投资者关
系管理计划的议案》11、
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
《关于公司聘任 2017
年度审计机构的议案》
12 、《 关 于 公 司 召 开
2016 年度股东大会会
议的议案》
1、我们认为公司本次以募集资金置换公司已预先投
入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、我们认为公司在符合国家法律法规，保证公司资
金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，
不会影响募投项目正常实施进度。通过进行保本型的短
期理财，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资
1、《关于公司以募集资
收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多
金置换已预先投入募投
的投资回报。同意公司在董事会审议通过之日起一年内，
项目自筹资金的议案》
使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财
2、《关于公司利用部分
产品。总额度不超过人民币 20 亿元，在上述额度内，资
闲置募集资金购买银行
金可以滚动使用。
理财产品的议案》3、 关
3、我们认为公司本次预计增加的日常关联交易符合
于增加 2017 年度日常
第三届董事会 公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的
关联交易的议案》4、 关
第二十一次会 关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，
于收购韩城市添工冶金
议 不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的
有限责任公司 100%股
利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的
权的议案》5、《关于投
关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、
资设立控股公司山西黑
公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，
猫清洁能源有限公司的
不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司
议案》6、《关于召开公
的独立性。
司 2017 年第二次临时
4、认为公司自筹资金收购陕西黄河矿业（集团）有
股东大会会议的议案》
限责任公司的全资子公司韩城市添工冶金有限责任公司
100%股权构成关联交易，该交易完成后可减少标的公司
投产后与公司产生的关联交易金额，有利于进一步提升
公司的法人治理水平，理顺公司生产管理，规范公司运
作，并完善公司循环经济产业链。本次收购以评估值作
为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公
允。关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文
件要求，关联交易公平合理，表决程序合法。
1、公司本次捐赠是公司积极履行社会责任、支持地
第三届董事会 方教育事业发展的行动，有利于提升公司社会形象。
《关于对外捐赠的的议
第二十二次会 2、公司本次捐赠符合《上海证券交易所股票上市规
案》
议 则》、《公司章程》等规定，本次捐赠事项需提交董事会
审议，无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
联交易，未损害广大投资者的利益。
3、同意公司向韩城市象山中学捐赠人民币 100 万元
用于该校图书馆的改造和学生各类课外图书的购置。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息工作，对信息进行了有效的监督和核查，切实维
护了广大投资者和股东的合法权益。本年度公司能够严格按照《公司章程》的有
关规定真实、及时、完整地履行了信息的监督和核查义务。
（二）对公司募集资金使用、关联担保、日常关联交易、收购添工冶金关联
交易等事项进行了认真审核，认为符合相关规定，没有损害公司整体利益，没有
损害公司和中小股东利益的情形。
（三）对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度、日常经营情况，
详细听取了公司相关人员的汇报，及时了解公司生产经营动态，发挥各自专业特
长对公司管理层提出了比较中肯的建议和意见。
五、总结
本年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项均能履行相关程序和信息披露义务。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精
神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》
及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的相关规定，认真、谨慎、勤勉地行
使公司法所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，努力自己的发挥专业专
长，为公司的建设发展经营等工作提出建议和意见，维护公司和股东的合法权益。
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议案 2：《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，
公司监事会应向股东大会提交工作报告。现将 2017 年度监事会工作报告提交审议，
具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
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2017 年度监事会工作报告
一、2017 年度监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 15 日召开了公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了
《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2016 年度总经理工作报
告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算方案的议案》、《关于公司 2016 年度利
润分配方案的议案》、《关于公司 2016 年年度报告的议案》、《关于公司 2016 年度
日常关联交易执行情况和 2017 年度预计日常关联交易报告的议案》、《关于公司聘
任 2017 年度审计机构的议案》、《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于
补选非职工监事的议案》等 9 项议案。
2、2017 年 4 月 17 日召开了公司第三届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》、《关于选举监事会主席的议案》等 2 项
议案。
3、2017 年 7 月 27 日召开了公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司 2017 年半年度报告的议案》1 项议案。
4、2017 年 10 月 25 日召开了公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》1 项议案。
5、2017 年 11 月 9 日召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司利用部
分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于增加 2017 年度日常关联交易的
议案》、《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权的议案》等 4 项议案。
二、2017 年度监事会主要工作情况
本年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对公司和对股东负责的态
度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、对外
投资等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。公司监事履行监督职
责，对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及董
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事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
1、公司规范运作情况
本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其它
高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为，公
司的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司进
一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现
董事、总经理及公司其它高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害
公司利益的行为。
2、对公司财务状况进行监督检查情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严
格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得
到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、日常关联交易监督检查情况
监事会对公司的日常关联交易进行了清查，关联方涉及公司控股股东等关联
企业，关联交易内容涉及精煤、原煤、中煤、配件、焦炭等原料，为公司日常经
营相关的关联交易，属于正常经营行为。关联交易符合市场公允性原则以及必要
性、适度性原则，不会对公司的独立性产生影响，不会对公司及子公司的财务状
况、经营成果产生不利影响，不损害公司和全体股东的利益。
4、收购添工冶金 100%股权关联交易的监督检查情况
监事会对公司收购控股股东全资持有的韩城市添工冶金有限责任公司 100%
股权关联交易进行了审查，认为该项收购可以减少关联交易，规范公司运作，完
善公司循环经济产业链；交易以资产基础法的评估值为定价依据。
5、对外担保监督检查情况
监事会对公司的对外担保进行了清查，公司能够严格执行股东大会关于公司
融资担保的决定，没有对第三方企业提供担保。另外，监事会经检查也没有发现
公司对股东以及董事、监事、高级管理人员提供过任何担保的现象。
6、对募集资金管理监督检查情况
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监事会对公司本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了清查，以募集资
金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金，以及使用闲置募集资金进行现金管
理，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
履职期间监事会全体成员要增强会计、审计、经营管理等方面的业务知识，
继续严格按照《公司章程》和其它法律、法规要求履职尽责，对企业的规范运作
和发展起到积极的推动作用。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
12
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 3：《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
各位股东、股东代表：
公司已编制 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容详见
本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》
13
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将公司 2017
年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2017年6月30日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2017】1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新
股。
2017 年 10 月 19 日，公司、保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进
行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的
发行价格为 7.60 元/股。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
配售数量 限售期
序号 发行对象 预计上市流通时间
（股） （月）
1 万家基金管理有限公司 23,894,736 12 2018 年 10 月 27 日
2 浙江广杰投资管理有限公司 23,684,210 12 2018 年 10 月 27 日
3 国华人寿保险股份有限公司 26,315,788 12 2018 年 10 月 27 日
长城（天津）股权投资基金管理有限责
4 65,789,473 12 2018 年 10 月 27 日
任公司
5 汇安基金管理有限责任公司 36,184,209 12 2018 年 10 月 27 日
6 申万菱信基金管理有限公司 16,236,847 12 2018 年 10 月 27 日
7 黄河矿业 131,578,947 36 2020 年 10 月 27 日
合 计 323,684,210
2017 年 10 月 20 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017 年 10 月 20
日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第 110ZC0358
号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民
币 2,459,999,996.00 元，扣除发行费用人民币 36,258,954.85 元，募集资金净额为人
民币 2,423,741,041.15 元。其中：计入股本人民币 323,684,210 元，计入资本公积
人民币 2,100,056,831.15 元
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票募集资金
到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2017）第 110ZC0357 号”《陕西黑
猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》予以确认。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕
西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管
理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次
会议审议修订，并经 2015 年第一次临时股东大会批准通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司、本次非公开发行股票募集资金项目实
施公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）分别与西安银行股份
有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司于 2017 年 10 月 30 日签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金
的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，公司均严格按
照募集资金专户监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
账户类
开户单位 开户银行 银行账号 存储余额
别
西安银行股份有
陕西黑猫焦化 募集资
限公司西安锦业 916011580000028212 已注销
股份有限公司 金专户
路支行
西安银行股份有
韩城市黑猫气 募集资
限公司西安锦业 916011580000028189 1,132,351,619.42
化有限公司 金专户
路支行
（1）上述募集资金账户期末余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行
存款利息收入及保本型理财产品收益 5,004,916.50 元。
（2）本公司于 2017 年 12 月 25 日已对上述账号 916011580000028212 的募集
资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入
形成，本公司已将其全部转入募投项目实施单位黑猫气化开立的募集资金专户。
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
（3）募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
项 目 金额（元）
募集资金账户余额 1,132,351,619.42
加：保证收益型理财产品 1,000,000,000.00
募集资金余额 2,132,351,619.42
说明：经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司可使用不超
过人民币 200,000 万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，截至 2017 年 12 月
31 日，本公司购买的西安银行“金丝路稳健系列（公司定向）理财产品-稳利宝”
余额为 100,000 万元，其中：2017 年第 115 期人民币理财产品 20,000 万元、2017
年第 116 期人民币理财产品 30,000 万元、2017 年第 117 期人民币理财产品 50,000
万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017
年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司
募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
与使用情况。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附表：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况对照表》
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
附表：
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 2,423,741,041.15 本年度投入募集资金总额 296,394,338.23
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 296,394,338.23
变更用途的募集资金总额比例 无
项
目
达
到
承
截至期末累计 截至期末 预
诺 是否已变 项目可行
截至期末累 投入金额与承 投入进度 定 本年度实
投 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 是否达到 性是否发
计投入金额 诺投入金额的 (%) 可 现的效益
资 (含部分 投资总额 额 投入金额(1) 金额 预计效益 生重大变
(2) 差额 (4)＝ 使 (净利润)
项 变更) 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 用
目
状
态
日
期
全
资 2020
子 否 2,423,741,041.15 2,423,741,041.15 2,423,741,041.15 296,394,338.23 296,394,338.23 -2,127,346,703 12.23 年6 不适用 不适用 否
公 月
司
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黑
猫
气
化
焦
化
转
型
示
范
项
目
一
期
工
程
合
— 2,423,741,041.15 2,423,741,041.15 2,423,741,041.15 296,394,338.23 296,394,338.23 -2,127,346,703 — — — —
计
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金 54,280,828.23 元人民币置换已预先投入募投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目同等的自筹资金。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司募集资金投资项
目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具“致同专字（2017）第 110ZA5082 号”《 陕西黑猫
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焦化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币 200,000 万元闲置募集资金
购买保本型银行理财产品，截至 2017 年 12 月 31 日，公司购买的西安银行“金丝路稳健系列（公司
用闲置募集资金投资产品情况
定向）理财产品-稳利宝”余额为 100,000 万元，其中：2017 年第 115 期人民币理财产品 20,000 万元、
2017 年第 116 期人民币理财产品 30,000 万元、2017 年第 117 期人民币理财产品 50,000 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
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议案 4：《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，董事会应制订公司的年度财务决算方案，现公
司已制订 2017 年度财务决算方案，具体内容详见本议案附件。
本议案已经第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度财务决算方案》
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2017 年度财务决算方案
一、决算方案编制说明
1、本决算方案根据可比性、针对性、重要性原则，对公司 2017 年度生产经
营完成情况进行针对性比较并对重大差异给予必要准确的分析。
2、本决算方案包括下属 8 家全资、控股子公司：陕西黄河物资销售有限责任
公司（以下简称 黄河销售）、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（由韩城市新丰
焦化有限责任公司更名而来，以下简称 新丰科技）、韩城市黑猫能源利用有限公
司（以下简称 黑猫能源）、陕西龙门煤化工有限责任公司（以下简称 龙门煤化）、
韩城市黑猫气化有限公司（以下简称 黑猫气化）、内蒙古黑猫煤化工有限公司（以
下简称 内蒙古黑猫）、韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称 添工冶金）和山
西黑猫清洁能源有限公司（以下简称 山西黑猫）。
二、2017 年生产完成情况
计量 生产量比
序号 主要产品 2017 年生产量 2016 年生产量
单位 上年增减
1 焦炭（全焦） 万吨 5,080,072.74 4,302,366.95 18.08%
2 煤焦油 万吨 197,143.74 168,256.75 17.17%
3 粗苯 万吨 54,338.58 47,417.93 14.60%
4 甲醇 万吨 173,177.34 169,531.11 2.15%
5 LNG 万吨 132,845.41 113,013.06 17.55%
本年度公司采取措施稳定生产，尽可能保持较高的产能利用率。本期焦炭、
焦油、粗笨生产量较上年同期增加 18.08%、17.17%、14.60%,主要是因为子公司龙
门煤化工焦炭产量提升，同比焦油、粗笨产量随之提升。本期 LNG 生产量较上年
同期增加 17.55%，是因为龙门煤化工技改完成，产量提升。公司主要产品产能分
别为 520 万吨/年焦炭、23.53 万吨/年煤焦油、6.47 万吨/年粗苯、30 万吨/年甲醇、
25 万吨/年 LNG、，公司主要产品焦炭、焦油、粗苯、甲醇、LNG 的产能利用率分
别约为 97.69%、83.78%、84.02%、57.73%、53.14%，整体上焦炭及焦油、粗苯等
产品的产能利用率比较理想，甲醇、LNG、的产能利用率较低，公司本部的甲醇
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
生产多年来产能利用率一直很高，经工艺技术优化改造后，2017 年产能利用率达
到 112%；子公司龙门煤化 LNG 联产甲醇项目系国内首家焦炉煤气制 LNG 联产甲
醇工艺，已改造完成，产量较上年提高，但由于原料气供应原因，导致龙门煤化
盈利产品 LNG、甲醇产能未能完全释放，对公司 LNG、甲醇产品的整体产能利用
率有一定影响。
三、2017 年销售完成情况
计量 销售量比
序号 主要产品 2017 年销售量 2016 年销售量
单位 上年增减
1 焦炭（全焦） 万吨 5,252,920.08 5,662,667.40 -7.24%
2 煤焦油 万吨 190,305.42 170,942.67 11.33%
3 粗苯 万吨 54,100.81 47,402.40 14.13%
4 甲醇 万吨 174,419.95 164,528.66 6.01%
5 LNG 万吨 134,798.12 110,479.74 22.01%
本期焦炭销售量较上年同期减少，主要是销售公司贸易量销售较上年同期减
少。本期焦油、粗笨、甲醇、LNG 销售量较上年同期增加，是由于产量增加导致
销售量同比增加。
四、2017 年利润完成情况
单位：亿元
序号 项 目 2017 年 2016 年 变动比例
1 营业收入 95.83 55.58 72.41%
2 营业成本 84.89 46.97 80.71%
3 销售费用 4.70 3.73 26.23%
4 管理费用 1.01 0.85 19.46%
5 财务费用 1.74 1.60 8.62%
归属于上市公司股东
7 2.48 2.14 15.65%
的净利润
归属于上市公司股东
8 2.38 1.44 65.30%
的扣除非经常性损益
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
的净利润
本期营业收入较上年同期增加 72.41%，主要是因为本期主要产品的销量、销售价
格与上期相比增长。
本期营业成本较上年同期增加 80.71%，主要是因为原材料精煤价格较上期上涨。
本期销售费用较上年同期增加 26.23%，主要是因为龙门煤化焦炭销售中一票结算
费用较上期增加。
本期管理费用较上年同期降低 19.46%，主要原因是本期职工薪酬及研发费用较上
期增加。
本期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加 15.65%，主要原因是：本
期主要产品的销量、销售价格的增长，以及主要子公司龙门煤化净利润较上年同期增加。
本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加
69.87%，主要原因是：本期公司净利润较上年同期增加，以及非经常性损益较上
期降低。
陕西黑猫焦化股份有限公司
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 5：《关于公司 2017 年年度报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，董事会应向股东大会
提交公司年度报告。现将公司 2017 年年度报告提交审议，具体内容详见公司在上
海证券交易所官方网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露的 2017 年年度报告
全文及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第十四次会
议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 6：《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定，董
事会应制订公司利润分配方案并提交股东大会审议批准。
《公司章程》规定的公司利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利
润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考
虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出
现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方能提交
公司股东大会审议。
经审计，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 247,628,116.88
元，期末未分配利润余额为 1,102,360,474.74 元。
按照《公司章程》规定的利润分配政策，由于公司目前的行业波动比较大，
流动资金需求较大，充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的
现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司制
定了 2017 年度利润分配方案如下：
以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,253,684,210 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.20 元（含税），共计派发 25,073,684.20 元，剩余未分配利润用于日
常生产经营需求。拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的
10.13%。
全体独立董事已发表了同意的独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 7：《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
拆借资金的议案》
各位股东、股东代表：
2017 年 11 月 28 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
收购韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）100%股权的议案》，
同意公司以自有资金 70,460.10 万元收购公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限
责任公司（简称“黄河矿业”）的全资子公司添工冶金 100%股权，合并日确定为
2017 年 11 月 30 日。
添工冶金注册资本 8.5 亿元，因正在建设的 1,4-丁二醇技改项目资金需求而向
黄河矿业拆借资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审
计报告，添工冶金 2017 年初向黄河矿业借入资金余额为 170,817,380.64 元，2017
年度向黄河矿业借入资金 293,700,020.45 元，归还 464,517,401.09 元，借入资金按
同期银行贷款利率计提利息。
其中公司收购添工冶金合并日 2017 年 11 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
添工冶金向黄河矿业借入 5,764,669.64 元，归还 110,000,000.00 元。截至 2017 年
12 月 31 日，添工冶金已归还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提
的利息。
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，黄河矿业为公司的关联法人，公
司收购添工冶金后，添工冶金向黄河矿业拆借资金构成关联交易。本议案已经公
司第三届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事李保平已回避表决，其表决
票不计入有效表决票总数。
独立董事已经出具同意的独立意见。
关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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议案 8：《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度预计
日常关联交易报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将公司 2017 年度日常
关联交易执行情况和 2018 年度预计日常关联交易报告提请审议，详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。本议案关联董事李
保平已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度
预计日常关联交易报告》
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2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度预计日常关联交易报告
一、2017 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
预计金额与
关联交 2017 年度 2017 年度 实际金额差
关联人 交易内容
易类别 预计金额 实际金额 异较大的原
因
陕西黄河矿业（集团）
有限责任公司（黄河矿 中煤、煤泥 4,000.00 3,978.55 不适用
业）
向关联
韩城汇金物流贸易有限
人购买 精煤 336,201.02 305,186.61 不适用
公司（汇金物流）
原材料
根据煤炭市
韩城汇金物流贸易有限
原煤 913.06 325.08 场价格变化
公司（汇金物流）
情况调整
公司与其签
订非标设备
向关联 陕西紫兆装备制造有限
非标设备 和工程类材
人购买 公司（紫兆装备）
等购买安 料等购买安
设备及 9,914.53 4,053.92
装及工程 装合同，实际
工程服
类材料 是按照合同
务 陕西紫兆秦牛锅炉有限
执行情况结
责任公司（紫兆秦牛）
算
接受关 韩城市伟山机械有限责 设备维护
683.76 128.26 不适用
联人提 任公司（伟山机械） 维修等
供的劳 陕西华运物流有限责任
仓储服务 594.30 561.65 不适用
务 公司（华运物流）
根据市场行
情变化，经
向关联
“汇金物流”
人销售 韩城汇金物流贸易有限
焦炭 113,127.04 25,386.02 销往客户“陕
产品、 公司（汇金物流）
钢集团汉中
商品
钢铁有限责
任公司”的焦
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预计金额与
关联交 2017 年度 2017 年度 实际金额差
关联人 交易内容
易类别 预计金额 实际金额 异较大的原
因
炭数量未按
预期增加。
合 计 - 465,433.71 339,620.09 -
本年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用
不含税金额。
紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，
紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交
易主体而不作明确区分。
二、2018 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
预计金额与
关联交 2018 年度 2017 年度 上年实际金
关联人 交易内容
易类别 预计金额 实际金额 额差异较大
的原因
陕西黄河矿业（集团）
有限责任公司（黄河矿 中煤、煤泥 4,102.56 3,978.55 不适用
业）
韩城汇金物流贸易有
精煤 307,692.31 305,186.61 不适用
限公司（汇金物流）
韩城汇金物流贸易有
向关联 原煤 207.69 325.08 不适用
限公司（汇金物流）
人购买
原材料 全资子公司
韩城汇金物流贸易有
兰炭 10,256.41 0.00 新丰科技购
限公司（汇金物流）
买原材料
新增全资子
韩城汇金物流贸易有 公司添工冶
电石 7,179.49 0.00
限公司（汇金物流） 金购买原材
料
向关联 陕西紫兆装备制造有 非标设备
人购买 限公司（紫兆装备） 等购买安
4,743.59 4,053.92 不适用
设备及 陕西紫兆秦牛锅炉有 装及工程
工程服 限责任公司（紫兆秦 类材料
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
预计金额与
关联交 2018 年度 2017 年度 上年实际金
关联人 交易内容
易类别 预计金额 实际金额 额差异较大
的原因
务 牛）
韩城市伟山机械有限 设备维护
393.16 128.26 不适用
接受关 责任公司（伟山机械） 维修等
联人提 陕西华运物流有限责
仓储服务 1,124.53 561.65 注1
供的劳 任公司（华运物流）
务 韩城市西昝工业园区
污水处理 1,196.58 0.00 注2
污水处理有限公司
向关联
人销售 韩城汇金物流贸易有
焦炭 58,803.42 25,386.02 注3
产品、商 限公司（汇金物流）
品
合 计 ……… 59,927.95 339,620.09 ………
本年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用
不含税金额。
紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，
紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交
易主体而不作明确区分。
【注 1】本年度公司产品产销量预计增加，仓储服务需求增长。
【注 2】本年度公司依照国家环保政策管理要求，公司工业污水、废水集中至
韩城市西昝工业园区污水处理有限公司统一处理。
【注 3】本年度公司及控股子公司龙门煤化，通过“汇金物流”以汽运方式销
售的焦炭数量预计增加。
三、关联方介绍和关联关系
1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
公司类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币（18 亿元）
成立日期 1997 年 3 月 21 日
营业期限 1997 年 3 月 21 日至 2017 年 4 月 2 日
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、
矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、
经营范围
农副产品收购、进出口贸易业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司 545,578,947 股，占公司
总股本 1,253,684,210 股的比例为 43.52%。
履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标（母公司） 2017.12.31/2017 年度
资产总额 10,946,612,583.89
负债总额 7,033,500,237.96
净资产 3,913,112,345.9
营业收入 3,883,549,437.27
净利润 167,896,296.65
截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司 2018 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
2、韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）
根据伟山机械最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 韩城市伟山机械有限责任公司
统一社会信用代码 91610581766337483Y
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
住所 陕西省韩城市新城区巍山路北端
法定代表人 李保平
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2004 年 11 月 19 日
营业期限 长期
矿山、洗煤设备配件制造、修理、机械、结构件加工、
经营范围 厂矿物资组装、配置、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟
山机械受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日伟山机械主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017.12.31/2017 年度
资产总额 26,089,772.68
负债总额 9,557,803.05
净资产 16,531,969.63
营业收入 20,407,075.54
净利润 1,081,981.18
截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司 2018 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
3、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 陕西紫兆装备制造有限公司
统一社会信用代码 916105946984351368
登记机关 陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人 邓正兴
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
注册资本 50,000 万元人民币（5 亿元）
成立日期 2010 年 1 月 28 日
营业期限 长期
锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装
备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带
式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、
经营范围
销售、安装；机电安装；租赁服务；环保、节能技术的
研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系说明：
目前紫兆装备的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
李保平 30,000 60%
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 20,000 40%
合 计 50,000 100%
紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017.12.31/2017 年度
资产总额 763,157,060.12
负债总额 399,340,388.54
净资产 363,816,671.58
营业收入 99,228,390.29
净利润 -9,020,041.19
截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司 2018 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
4、陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（简称“紫兆秦牛”）
根据紫兆秦牛最新《营业执照》，其基本情况如下：
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
公司名称 陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司
统一社会信用代码 916105945521602210
登记机关 陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人 黄俊梅
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2010 年 3 月 18 日
营业期限 2010 年 3 月 18 日至 2060 年 3 月 17 日
锅炉的制造（许可证有效期至 2015.12.24)、安装、改造、
维修（许可证有效期至 2017.5.31）、研发与销售；压力
容器的制造、研发与销售（许可证有效期至 2017 年 8 月
经营范围 11 日）、压力管道的安装（许可证有效期至 2017 年 12
月 16 日）；金属机械制品、机电产品（专控除外）的设
计、制造、销售、安装；科技开发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：
目前紫兆秦牛的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西紫兆装备制造有限公司 800 80%
陕西省秦牛（集团）股份有限公司 200 20%
合 计 1,000 100%
紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备持有紫兆秦牛 80%股权。紫兆
秦牛与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日紫兆秦牛主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017.12.31/2017 年度
资产总额 26,864,119.57
负债总额 28,430,042.36
净资产 -1,565,922.79
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
营业收入 345,452.20
净利润 -2,945,320.22
截至目前紫兆秦牛经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，紫兆秦牛与公司 2018 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
5、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 韩城汇金物流贸易有限公司
统一社会信用代码 91610581MA6YD0H83G
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
法定代表人 徐云苍
注册资本 10,000 万元（1 亿元）
成立日期 2016 年 1 月 20 日
营业期限 2016 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设
备、机电产品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46%
陕西黑猫焦化股份有限公司 4,400 44%
陕西凯利实业有限公司 1,000 10%
合 计 10,000 100%
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流 44%股权。公司对汇金物
流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
履约能力分析：
- 35 -
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
截至 2017 年 12 月 31 日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017.12.31/2017 年度
资产总额 2,427,225,024.36
负债总额 2,268,018,016.27
净资产 159,207,008.09
营业收入 8,259,448,557.24
净利润 28,333,516.68
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一
直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司 2018 年度日常关联交易的履约
能力预计不会受到重大影响。
6、陕西华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）
根据华运物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 陕西华运物流有限责任公司
统一社会信用代码 91610581054794205N
登记机关 韩城市工商行政管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市西庄镇西贾村北
法定代表人 邓正兴
注册资本 5613 万元
成立日期 2012 年 10 月 15 日
营业期限 长期
煤炭、钢村、建材(木材除外)物资销售业务咨询贸易、铁
路、公路运输、集装箱运输、物流仓储、装卸、信息服
经营范围
务及货场租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
关联关系说明：
目前华运物流的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
邓正兴 2,863 51%
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
陕西西铁钢铁炉料有限责任公司 2,750 49%
合 计 5,613 100%
2017 年，控股股东黄河矿业将持有的 51%华运物流的股权转让给邓正兴（黄
河矿业股东、董事、副总）并完成工商变更登记手续，公司监事会主席范小艺任
华运物流董事长，华运物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日华运物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017.12.31/2017 年度
资产总额 170,240,332.20
负债总额 124,894,605.11
净资产 45,345,727.09
营业收入 8,353,388.43
净利润 -10,784,272.91
截至目前华运物流经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，华运物流与公司 2018 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
7、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）
根据污水处理产最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 韩城市西昝工业园区污水处理有限公司
91610581305662603W
统一社会信用代码
登记机关 韩城市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
陕西省韩城市韩城市西昝工业园区白杨路以北白村发运
住所
站以西
法定代表人 李宏平
注册资本 1000 万人民币元
成立日期 2015-03-17
营业期限 2015-03-17 至 2065-03-15
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
工业、化工、生活污水处理(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明：
目前污水处理厂的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 1000 100%
合 计 1000 100%
污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的控股子公司，公司与污水处理厂受黄
河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日污水处理厂主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017.12.31/2017 年度
资产总额 88,644,682.57
负债总额 78,644,682.57
净资产 1,000,000
营业收入 -
净利润 -
截至目前污水处理厂经营正常，污水处理厂与公司 2018 年度日常关联交易的
履约能力预计不会受到重大影响。
四、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关
联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本
商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自
愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的
原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格
为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵
循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及
子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行
为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
的独立性。
陕西黑猫焦化股份有限公司
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 9：《关于公司聘任 2018 年度审计机构的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司董事会拟续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控
制审计等必要的审计业务。
根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司拟定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度基本审计费用如下：
税前审计费用
序号 基本审计业务项目
（万元）
与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及
1 100
母子公司财务审计等）
2 内部控制审计业务 30
合 计 130
以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。
公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董
事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相
关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审
议批准。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 10：《关于提名普通董事候选人的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司普通董事及战略委员会委员吉红丽女士已经辞任，董事会需补选一
名董事。根据《公司章程》规定，董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数的 3%以上的股东，有权提出普通董事候选人提交股东大会选举决定。
经余任董事协商一致，董事会提名张林兴为公司第三届董事会普通董事候选
人，由股东大会选举决定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名
及两名以上的董事时，应当采用累积投票制。董事会本次仅提名一名董事候选人，
因此不采用累积投票制。董事候选人经股东大会选举当选的，自股东大会决议当
选之日起就任，任期为公司第三届董事会剩余任期。
根据《公司章程》规定，董事选举由股东大会以普通决议通过，股东大会作
出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：
一、基本情况
姓名 张林兴 性别 男
民族 汉 出生时间 1971 年 6 月
西安冶金建筑科
政治面貌 无 毕业学校
技大学
所学专业 企业管理专业 学历 大专
专业技术资格或
经济师 国籍 中国
者职称
是否具有其他国 是否处于行政、刑事处罚
否 否
家地区居留权 或其他惩戒期间
二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5 年）
工作期间 工作单位 职位
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
2012 年 1 月～至今 陕西黑猫焦化股份有限公司 经营副总经理
陕西黄河物资销售有限责任公
2012 年 1 月～至今 执行董事
司
2018 年 3 月~至今 陕西龙门煤化工有限责任公司 董事长
三、在其他单位工作经历（最近 5 年）
工作期间 工作单位 职位
陕西黄河矿业（集团）有限责任
2012 年 1 月～至今 董事
公司
山西焦炭（国际）交易中心股份
2012 年 12 月～至今 监事
有限公司
2016 年 1 月~至今 韩城汇金物流贸易有限公司 监事
四、其他情况说明
无
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 11：《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有
限责任公司的议案》
各位股东、股东代表：
2016 年 8 月 1 日公司第三届董事会第十一次会议、2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于投资设立参股公司延安能源集团黑
猫联合能源有限责任公司的议案》，同意公司与延安能源化工（集团）有限责任公
司（简称“延安能源集团”）、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩城金利工贸”）
共同出资设立延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延安黑猫”），注
册资本 25 亿元人民币，各股东均以货币方式出资，认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（亿元）
延安能源化工（集团）有限责任公司 10 40%
韩城市金利工贸有限公司 7.5 30%
陕西黑猫焦化股份有限公司 7.5 30%
合 计 25 100%
同意延安黑猫拟建设项目在延安市境内选址规划建设，以延安当地高挥发、
高粘结煤炭生产化工焦（气化焦），再以气化焦为原料加压气化造气提取甲烷生产
液化天然气，液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产合成氨，主要产品为 LNG、甲
醇、合成氨等煤化工深加工产品。
由于内外部环境发生了很大的变化，设立延安黑猫事项未能有效推进；公司、
延安能源集团、韩城金利工贸三方未能就合资延安黑猫签署任何有约束力的意向
协议和合作协议，延安黑猫也未设立登记，也无继续合作的意向。截至目前，公
司未在设立延安黑猫项目中发生任何费用。
鉴于以上情况，公司拟撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有
限责任公司。
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 12：《关于修订公司章程的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的有关规定，董事会拟对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》第二条第二款
修改前 修改后
公司以发起方式设立，在陕西省工 公司以发起方式设立；在韩城市市
商行政管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执
统一社会信用代码：91610000755217689 照，统一社会信用代码：916100007552
E。 17689E。
二、《公司章程》第十三条
修改前 修改后
经依法登记，公司的经营范围为： 经依法登记，公司的经营范围为：
冶金焦炭、工业用甲醇、粗苯、煤 焦炭、甲醇、粗苯、硫胺、煤焦油、
焦油、硫酸铵、电力、蒸压粉煤灰砖及 硫磺的生产（安全生产许可期有效期至
空心砌块的生产与销售；冶金焦炭、工 2020 年 4 月 8 日）；电力、蒸压粉煤灰
业用甲醇、粗苯、煤焦油、硫酸铵的进 砖及空心砌块生产与销售；冶金焦炭、
出口经营。（上述范围中国家法律、行 工业用甲醇、粗苯、硫酸铵、煤焦油的
政法规和国务院决定规定必须报经批准 进出口经营。（依法须经批准的项目，
的，凭许可证在有效期内经营。） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《公司章程》第十七条
修改前 修改后
公司发行的股份，在中国证券登记 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司（以下通称“证券登 结算有限责任公司上海分公司（以下通
记机构”）集中存管。 称“证券登记机构”）集中存管。
四、《公司章程》第四十三条第（一）项
修改前 修改后
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足 6 人时；
定的法定最低人数 5 人，或者少于本章
程规定董事人数 2/3 时；
五、《公司章程》第一百四十四条第（七）项
修改前 修改后
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
修改后的《公司章程》全文详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《公司章程》（2018 年 3 月修订）
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案 13：《关于修订股东大会议事规则的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关法律、法规的有关规定，董事会拟
对现行《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体如下：
一、《股东大会议事规则》第四条第三款第（一）项
修改前 修改后
临时股东大会不定期召开，出现下 临时股东大会不定期召开，出现下
列情形之一的，临时股东大会应在在 2 列情形之一的，临时股东大会应在在 2
个月内召开： 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足 6 人时；
法定最低人数 5 人或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
二、《股东大会议事规则》第三十九条
修改前 修改后
公司所有股东或其代理人，均有权 股权登记日登记在册的公司所有
出席股东大会，并依照法律、行政法规、 股东或其代理人，均有权出席股东大
公司章程及其细则的规定行使表决权。 会，并依照法律、行政法规、公司章程
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 及其细则的规定行使表决权。公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
三、《股东大会议事规则》第五十二条第（六）项
修改前 修改后
股东大会会议记录由董事会秘书负 股东大会会议记录由董事会秘书
责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
四、《股东大会议事规则》第五十三条第二款
修改前 修改后
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
会议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等资料一并保 名册及代理出席的委托书、网络及其他
存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况等资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
五、《股东大会议事规则》第七十二条第一款
修改前 修改后
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
六、《股东大会议事规则》第七十三条【增加第三款】
修改前 修改后
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当
东代表、监事代表以及律师共同负责计 由律师、股东代表、与监事代表共同负
票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
七、《股东大会议事规则》第七十四条
修改前 修改后
股东大会会议主持人应当宣布每一 股东大会会议现场结束时间不得早
提案的表决情况和结果，并根据表决结 于网络或其他方式，股东大会会议主持
果宣布提案是否通过。 人应当在会议现场宣布每一提案的表决
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在正式公布表决结果前，股东大会 情况和结果，并根据表决结果宣布提案
现场中所涉及的公司、计票人、监票人、 是否通过。
主要股东等相关各方对表决情况均负有 在正式公布表决结果前，股东大会
保密义务。 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
八、《股东大会议事规则》【增加第七十八条】
修改前 修改后
无 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
九、《股东大会议事规则》【增加第七十九条】
修改前 修改后
无 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
由于新增以上第七十八条和第七十
九条，《第八章 附则》部分原第七十八
条、第七十九条、第八十条、第八十一
条依次变为第八十条、第八十一条、第
八十二条、第八十三条。
修改后的《股东大会议事规则》全文详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司股东大会议事规则》（2018 年 3 月修订）
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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议案 14：《关于修订对外担保管理制度的议案》
各位股东、股东代表：
为了维护投资者利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，
确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公
司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董
事会拟对现行《对外担保管理制度》部分条款进行修改，具体如下：
一、《对外担保管理制度》第十八条
修改前 修改后
应由股东大会审批的对外担保，必 应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东 须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担 大会审批。须经股东大会审批的对外担
保，包括但不限于下列情形： 保，包括但不限于下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司 （一） 本公司及本公司控股子公
的对外担保总额，达到或超过最近一期 司的对外担保总额，达到或超过最近一
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 期经审计净资产的 50%以后提供的任何
保； 担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到 （二） 连续十二个月内公司的对
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 外担保总额，达到或超过最近一期经审
后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担 （三） 为资产负债率超过 70%的
保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经 （四） 单笔担保额超过最近一期
审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关 （五） 对股东、实际控制人及其
联方提供的担保。 关联方提供的担保；
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（六） 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七） 法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的其他担保情形。
二、《对外担保管理制度》第四十九条
修改前 修改后
本制度所称“对外担保”，是指公 删除
司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。所称“公司及其控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
修改后的《对外担保管理制度》全文详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司对外担保管理制度》（2018 年 3 月修订）
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议案 15：《关于修订独立董事工作制度的议案》
各位股东、股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改
善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等相关法律、法规及有关规定，董事会拟对现行《独立董事工作制度》部分条款
进行修改，具体如下：
一、《独立董事工作制度》第六条
修改前 修改后
公司董事会成员中应当有 1/3 以上 第六条 公司董事会成员中应当有
独立董事，其中至少包括 1 名会计专业 1/3 以上独立董事，其中至少包括 1 名
人士（具有高级职称或注册会计师资格 会计专业人士。独立董事对全体股东负
的人）。独立董事对全体股东负责，并 责，并由股东大会选举或更换。
由股东大会选举或更换。 以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
二、《独立董事工作制度》第十条
修改前 修改后
独立董事必须具有独立性，下列人 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其直系亲属、主要社会关系
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 行股份 5%以上的股东单位或者在公司
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）最近 1 年内曾经具有前 3 项所 属；
列举情形的人员； （四）在公司实际控制人及其附属
（五）为公司或其附属企业提供财 企业任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东或其附
（六）公司章程规定的其他人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的
（七）中国证监会或上海证券交易所 人员，包括提供服务的中介机构的项目
认定的其他人员。 组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
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（九）中国证监会或上海证券交易
所认定的其他人员。
三、《独立董事工作制度》【增加第十六条第三款】
修改前 修改后
无 公司独立董事任职后出现本制度
规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免
去其独立董事职务。
修改后的《独立董事工作制度》全文详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事工作制度》（2018 年 3 月修订）
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议案 16：《关于修订监事会议事规则的议案》
各位股东、股东代表：
为了保障公司监事会依法行使监督权，保障股东权益、公司利益、员工的法
权益不受侵犯。根据《中华人民共和国公司法》、《陕西黑猫焦化股份有限公司章
程》等相关法律、法规、章程的有关规定，监事会拟对现行《监事会议事规则》
部分条款进行修改，具体如下：
《监事会议事规则》【增加第七条第三款第（五）-（六）项
修改前 修改后
无 出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（五）公司、董事、监事、高级管理
人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
修改后的《监事会议事规则》全文详见本议案附件。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司监事会议事规则》（2018 年 3 月修订）
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