兴 业 证 券 股 份 有 限公司 关 于 陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司
2017年 度 日常 关 联 交 易执 行倩 况和 zO18年 度 预 计 日常关 联 交 易
的核 查 意见
叻“
兴业证券股份有限公司 (以 下简称 兴业证券 或 保荐机构0作 为陕西黑猫
“
“ 仍“ ”
焦化股份有限公司 (以 下简称 陕西黑猫 或 公司 )非 公开发行股票的保荐机构 ,
依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,对 陕西黑猫 2017年 度
日常关联交易执行情况和 2018年 度预计 日常关联交易的事项进行了审慎核查 ,
核查情况如下 :
一、关联交易事项
(-)zO1s年 陕西黑猫 日常关联交易的预计情况
单位 :万 元
预计金额 与上
关联交易 zOIs年 度 ⒛ 17年 度实
关联人 交易内容 年实际金额 差
类别 预计金额 际金额
异较大 的原因
陕西黄 河矿业 (集 团 )有 4,10256 3,97855 不适 用
中煤 、煤泥
限责任 公司 (黄 河矿 业 )
韩城汇金物流贸易有限公 307,6923I 305,18661 不适用
精煤
司 (汇 金物流 )
韩城汇金物 流贸易有限公 20769 32508 不适用
向关联人 原煤
司 (汇 金物流 )
购买原材
全资子公司新
料 韩城汇 金物流 贸 易有 限公
兰炭 10,25641 o00 丰科技购买原
司 (汇 金物流 ) 材料
新增 全 资子 公
韩城汇金物 流 贸易有 限公 7,17949 000 司添 工冶金购
电石
司 (汇 金物流 ) 买原材 料
向关联人 陕西紫兆 装备制造有限 公
非标设备等
购 买设备 司 (紫 兆装备 )
购买安装及 4,74359 4,05392 不适用
及 工程服 陕西紫兆秦牛锅炉有限贲 工 程类材料
务 任公司 (紫 兆秦牛 )
接受关联 韩城市伟 山机械有限责任 设备维护维
393 16 12826 不适用
人提供 的 公司 (伟 山机械 ) 修等
预计佥额与 上
关联交易 2018年 度 ⒛ 17年 度实
关联人 交易内容 年实 际金额差
类别 预计金额 际金额
异较大 的原因
劳务 陕西华运物流有限责任公
仓储服务 l,12453 56165 注 l
司 (华 运物流 )
韩城市西昝工业 园区污水
污水 处理 l,19658 000 注 2
处理有限公司
向关联人
韩城汇金物流贸易有 限公
销售产 焦炭 58,80342 25,38602 注 3
司 (汇 金物流 )
品 、商品
合 计 s9,927,95 339,620。 09
注 l、 本年度公司产品产销量预计增加 ,仓 储服务需求增长 。
注 2、 本年度公司依照国家环保政策管理要求 ,公 司工业污水 、废水集中至韩城市西昝
工业园区污水处理有限公司统一处理 。
注 3、 本年度公司及控股子公司龙门煤化 ,通 过“汇金物流”以汽运方式销售的焦炭数量
预计增加。
说明:1、 本年度交易预计金额为不含税金额 ,为 进行同一 口径比较 ,实 际金额也采用
不含税金额 :紫 兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致 ,紫 兆秦牛系紫兆装备的控股子公司 ,
紫兆装备可控制紫兆秦牛的业务 ,因 此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作
明确区分。
(二 )关 联 方 基 本 情 况
1、 陕西 黄 河 矿 业 (集 团 )有 限 责任 公 司 (简 称 “黄 河 矿 业 ”)
根 据 黄 河 矿 业 最 新 《营业 执 照 》,其 基 本 倩 况 如 下 :
公司名称 陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类 型 有限责任 公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民 币 (18亿 元 )
成 立 日期 1” 7年 3月 21日
营业 期 限 1997年 3月 21日 至 ⒛ 17年 4月 2日
原煤开采 (仅 供分支经营 )、 洗精煤生产、原煤 、精煤 、矿用物
资、石油经销、摩托车及配件经销 、矿井建设 、农副产品收购 、
经 营范围
进出 口贸易业务 。(依 法须经批准的项 目,经 相关部门批准后方
可开展经营活动 )
关联关系说明:黄 河矿业系公司控股股东,持 有公司 545,578,907股 ,占 公
司总股本 1,253,684,210股 的比例为 0352%。
屐约能力分析 :
截至 2017年 12月 31日 黄河矿业主要财务数据 (未 审计 ):
单位 :元
主要财务指标 (母 公司 ) ⒛ 17.12.31/2017年 度
资产 总额 lO,946,612,58389
负偾 总 额 7,033,500,23796
净 资产 3,913,112,34590
营业 收入 3,883,549,43727
净利润 167,896,29665
截至 目前黄河矿业经营正常 ,以 前年度与公司发生 日常交易履约情况一直 良
好 ,未 发生违约等异常现象 ,黄 河矿业与公司 2018年 度 日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响。
2、 韩城市伟 山机械有限责任公司 (简 称“伟山机械”)
根据伟 山机械最新 《营业执照》,其 基本情况如下 :
公司名称 韩城市伟 山机械有限责任公司
统一社会信用代码 91610581766337483Y
登记机 关 陕西省韩城 市 工 商行政管 理局
公司类型 有限责任公司 (自 然人投资或控股的法人独资 )
住所 陕西省韩城市新城 区巍 山路北 端
法定代表人 李保平
注册 资本 100万 元人 民币
成 立 日期 20∝ 年 ll月 19日
营业 期 限 长期
矿 山、洗煤设备配件制造 、修理 、机械 、结构件加工、厂矿物 资
经营范 围 组装、配置 、销售 。(依 法须经批准的项 目,经 相关部门批准后
方可开展经营活动 )
关联关系说明:伟 山机械系公司控股股 东黄河矿业 的全资子公司 ,公 司与伟
山机械受黄河矿业的 同一控制 。
履约能力分析 :
截至 2017年 12月 31日 伟山机械主要财务数据 (未 审计 ):
单位 :元
主要 财务指标 zO17。 ⒓。 017年 度
31佗
资产总额 26,089,77268
负偾总额 9,557,80305
诤 资产 16,531,96963
菅业收入 20,407,07554
净利润 1,081,981 18
截至 目前伟山机械经 营正常 ,以 前年度与公司发生 日常交易履约倩况 一直 良
好 ,未 发生违约等异常现象 ,伟 山机械与公司 2018年 度 日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响。
3、 陕西紫兆装备制造有限公司 (简 称“紫兆装备”)
根据紫兆装备最新 《营业执照》,其 基本情况如下 :
公司名称 陕西紫兆装备制造有限公司
统一社会信用代码 91610594698435I368
登记机关 陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型 有 限责任 公司 (自 然人投 资或控股 )
住所 陕西省渭 南市经济 技术开发 区侯槐 路 中段紫兆 环保 园区
法定代表人 邓 正兴
注册 资本 50,000万 元人 民币 (5亿 元 )
成 立 日期 ⒛ lO年 1月 28日
营业期 限 长期
锅炉 、压力 容器 、天然 气储运装备、脱硫 脱硝 、环保装备 、矿用
经 营范围
窄轨系列矿 车 、矿用通风 机 、刮板榆送 机 、带式输送 机 、液压支
架 、钢结构及非标设备 的设计 、制造 、销售 、安装 ;机 电安装 :
租赁服务 :环 保 、节能技术的研发与应用 (依 法须经批准 的项 目 ,
经相关部 门批准后方可开展 经 曹活动 )
关联关系说明 :
目前紫兆装备的股权结构如下 :
股 东 出资额 (万 元 ) 持股 比例
李保平 30,000 60%
陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司 20,000 40%
合 计 sO,000 100°/。
紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制 。
履约能力分析 :
截至 2017年 12月 31日 紫兆装备主要财务数据 (未 审计 〉 :
单位 :元
主要财务指标 ⒛ 17.12.31/20I7年 度
资产 总额 763,157,06012
负偾 总额 399,340,38854
净资产 363,816,67158
菅业收入 99,228,39029
ˉ9,020,041 19
净利润
截至 目前紫兆装备经 营正常 ,以 前年度与公司发生 日常交易履约情况一直 良
好 ,未 发生违约等异常现象 ,紫 兆装备与公司 2018年 度 日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响 。
“ ”
4、 陕西紫兆秦牛锅炉有限责任 公司 (简 称 紫兆秦 牛 )
根据紫兆秦 牛最新 《营业执照》,其 基本情况如下 :
公司名称 陕西紫兆秦牛锅炉有限责任 公司
统一社会信用代码 916105945521602210
登记机关 陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发 区分局
公 司类 型 其他 有 限责任 公司
住所 陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人 黄俊梅
5
注册 资本 1,000万 元人民 币
成立 日期 ⒛ lO年 3月 18日
营业 期 限 ⒛ lO年 3月 18日 至 ⒛ 6o年 3月 17日
锅炉 的制造 (许 可证有效期至 20I51224)、 安装 、改造 、维修 (许
可证有效期至 ⒛ 17531)、 研发与销售 ;压 力容器 的制造 、研发
与销售 (许 可证有效期至 ⒛ 17年 8月 11日 )、 压力 管道 的安装
经 营范 围
(许 可证有效 期至 ⒛ 17年 12月 16日 );金 属机械制品、机 电产
品 (专 控除外 )的 设计 、制造 、销售 、安装 :科 技开发 (依 法须
经批 准的项 目,经 相关部 门批准后 方可开展经 营活动 )
关联关系说明 :
目前紫兆秦牛的股权结构如下 :
股 东 出资额 (万 元 ) 持股 比例
陕西紫兆 装备制造 有限公司 800 80%
陕西省秦牛 (集 团 )股 份有限公司 200 20%
合 计 1,000 100o/o
紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司,紫 兆装备持有紫兆秦牛 BO%股 权 。紫兆
秦牛与公司受实际控制人李保平 的同一控制 。
履约能力分析 :
截至 2o17年 12月 31日 紫兆秦牛主要财务数据 (未 审计 ):
单位 :元
主要财务指标 2017,1z。 ⒊/zO17年 度
资产总额 26,864,l1957
负偾总额 28,430,04236
净资产 -l,565,92279
营业收入 345,4522o
净利润 -2,945,32o22
截至 目前 紫兆秦牛经 营正常 ,以 前年度与公司发生 日常交易履约倩况一直
良
好 ,未 发生违 约等异常现象 ,紫 兆秦牛与公司 2018年 度 日常关联交
易的履约能
力预计不会受到重大影响 。
5、 韩城汇金物流 贸易有限公司 (简 称“汇金物流”)
根据汇金物流最新 《营业执照》,其 基本情况如下 :
6
公司名称 韩城汇金物流 贸易有 限公司
统 一 社会信用代码 9I610581N】 A6YD0H83G
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城 区盘河路黄河矿业集 团办公大楼
法定代表 人 徐云苍
注册 资本 10,000万 元 (l亿 元 )
成 立 日期 ⒛ 16年 1月 ⒛ 日
营业 期 限 2016年 1月 ⒛ 日至 ⒛ 26年 1月 】9日
煤炭 、焦炭 、煤制品 、钢材 、铁 矿石 (粉 )、 钢坯 、设备 、机电
经 营范围 产 品批发经营 、仓储 、加 工 、配送等物流服务 (依 法须经批准的
项 目,经 相关部 门批准后方可开展 经营活动 )
关联关系说明 :
目前汇金物流股权结构如下 :
股东 认缴出资额 (万 元 〉 出资 比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46%
陕西黑猫焦 化股份有 限公司 4,400 44%
陕西凯利实业有限公司 l,000 10%
合 计 10,000 100°/o
汇金物流系公司直接参股企业 ,公 司持有汇金物流 44%股 权 。公司对汇金物
流实施重大影响 ,汇 金物流构成公司关联方 。
履约能力分析 :
截至 2017年 12月 31日 汇金物流主要财务数据 (未 审计 ):
单位 :元
主要财务指标 ⒛ n,,12.31/z019年 度
资产总额 2,427,225,02436
负偾总额 2,268,018,01627
净 资产 159,207,00809
营业收入 8,259,448,55724
净利润 28,333,51668
7
截至 目前汇金物流经营正常 ,以 前年度与公司发生 日常关联交易履约情况一
直 良好 ,未 发生违约等异常现象 ,汇 金物流与公 司 2018年 度 日常关联交易的履
约能力预计不会受到重大影响。
6、 陕西华运物流有限责任公司 (简 称“华运物流”)
根据华运物流最新 《营业执照》,其 基本情况如下 :
陕西华运物流 有 限责任公 司
统 一 社会信用 代码 91610581o54794205N
韩城市工商行政管理局
其他有限 责任公司
陕西省韩城市西庄镇西贾村北
5613万 元
⒛ 12年 1o月 15日
煤 炭 、钢村 、建材 (木 材除外 )物 资销售业 务 咨询 贸易 、铁路 、
公
路运输、集装箱运输 、物流仓储、装卸、信息服务及货
场租赁 。
(依 法 须经批准 的项 目,经 相关
部 门批准后 方可开展经 营活 动)
关联关系说 明 :
目前华运物流 的股权 结构如下 :
出资额 (万 元 )
陕西西铁钢 铁炉料 有限责任公司
2017年 ,控 股股东黄河矿业将持有的 51%华 运物流
的股权转让给邓正兴 (黄
河矿业股东、董事、副总 )并 完成工商变更登记手续 ,公
司监事会主席范小艺任
华运物流董事长 ,华 运物流构成公司关联方 。
履约能力分析 :
截至 2o17年 12月 31日 华运物流主要财务数据 (未
审计 ):
主要财务指标 2017,⒓ 。31捏 o17年 度
资产总额 170,240,33220
负债 总 额 I24,894,605Il
净资产 45,345,72709
营业收入 8,353,38843
净利润 -10,784,27291
截至 目前华运物流经营正常 ,以 前年度与公司发生 日常交易履约情况一直 良
好 ,未 发生违约等异常现象 ,华 运物流与公司 2018年 度 日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响 。
“ ”
7、 韩城市西昝 工业 园区污水处理有限公司 (简 称 污水处理厂 )
根据污水处理产最新 《营业执照》,其 基本情况如下 :
公司名称 韩城市西昝 工业园区污水处理有限 公司
91610581305662603、 V
统一社会信用代码
登记机 关 韩城市工 商行政管 理局
公司类型 有限责任公司(自 然人投资或控股的法人独资)
住所 陕西省韩城市韩城市西昝工业园区白杨路以北 白村发运站以西
法定代表人 李宏平
注册 资本 1000万 人 民币元
成 立 日期 2015ˉ 03-17
营 业期 限 2015ˉ 03ˉ 17 Ξ 2065-03ˉ 15
工业、化 工、生活污水处理(依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门批
经 营范 围
准后方可开展经营活动)
关联关系说明 :
目前污水处理厂的股杈结构如下 :
股 东 出资额 (万 元 ) 持股 比例
陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司 1000 100%
合 计 1000 100°/o
污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的控股子公司,公 司与污水处理厂受黄
河矿业的同一控制 。
屐约能力分析 :
截至 ⒛ 17年 12月 31日 污水处理厂主要财务数据 (未 审计 ):
单位 :元
主要 财务指标 zO17.12.31`⒛ 17年 度
资产 总 额 88,644,68257
负债 总 额 78,644,68257
净 资产 l,000,000
营业 收入
净利润
截 至 目前污 水 处理 厂经 营正常 ,污 水 处理厂 与 公 司 2018年 度 日常关 联交 易
的履约 能力预 计 不会 受 到重 大影 响 。
(三 )2017年 度 陕西 黑猫 日常关联 交 易 的执 行倩 况
单位 :万 元
关联交 预计金额与实
2017年 度 2017年 度
关联人 交易内容 际金额差异较
易类别 预计金额 实际金额
大的原因
陕西黄河矿业 (集 团 )有 限
中煤、煤泥 4,00000 3,97855 不适用
贵任公司 (黄 河矿业 )
向关联 韩城汇金 物流 贸易有 限公
人购 买 精煤 336,20102 305,18661 不适 用
司 (汇 金物流 )
原材料
韩 城 汇金 物 流 贸 易有 限公 根据煤 炭市场
原煤 91306 32508 价格变化情况
司 (汇 金物流 )
调整
公司与其签订
向关联
陕西紫兆装备制造有限公 非标设备和工
人购 买 非标设备 等
司 (紫 兆装备 ) 程类材 料等购
设备及 购 买安装及 9,91453 4,05392 买安装合 同 ,
工 程服 工 程类 材料 实际是按照合
务 陕西紫兆秦牛锅炉有限责 同执行情况结
任公司 (紫 兆秦牛 ) 算
接受关 韩城市伟 山机械有限责任 设备维护维
68376 12826 不适 用
联人提 公司 (伟 山机械 ) 修等
供的劳 陕西华运物流 有限责任 公
务 仓储服 务 59430 56165 不适 用
司 (华 运物流 )
向关联
韩城汇金物 流 贸易有 限公 根据市场行 情
人销售
司 (汇 金物流 )
焦炭 113,12704 25,38602 变化 ,经 “汇佥
产 品、商 ”
物流 销往客
预计金额与实
关联交 2017年 度 zO17年 度
关联人 交易内容 际金额差异较
易类别 预计金额 实际佥额
大的原因
m口 “
户 陕钢集 团
汉 中钢铁有限
”
责任公司 的
焦炭数量未按
预期增加 。
合 计 465,433.71 339,620,09
二 、关联交易定价政策
根据公司 《关联交易管理制度 》有关规定 ,公 司在确认和处理关联关系与关
联交易时遵循并贯彻 以下基本原则 :
(-)尽 量避免或减少与关联人之间的关联交易 ;
(二 )确 定关联交易价格 时 ,应 遵循公平 、公正、公开 以及等价有偿 的基本
商业原则 :
(三 〉对于发生的关联交易 ,应 切实履行信 息披露的有关规定 :
(四 〉公司在进行关联交 易时 ,应 当遵循诚实信用原则 ,不 得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益 。
公司 (含 全资 、控股子公司 )与 各关联人之间发生的各项关联交 易,均 在 自
愿平等 、公平公允的原则下进行 ,关 联交易的定价遵循市场 公平 、公正、公开的
原则 ,不 损害公司及其他股东的利益 。公司对关联交 易的定价方式 :以 市场价格
为准 ,确 定资产 、商品或劳务的价格及费率 。
三、关联交易的审议程序
本次关联交易事项 已获陕西黑猫全体独立董事的事前认可 ,同 意将该事项提
交公司第三届董事会第 二十八次会议审议 ;陕 西黑猫第三届董事会第二十八次会
议审议通过了本次关联交易事项 ,关 联董事 回避表决 ;陕 西黑猫第三届监事会第
十四次会议审议通过了本次关联交易事项 。
陕西黑猫独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见 。
根据上海证券交易所的有关规定 ,本 关联交易尚需提交公司股 东大会审议 。
四、关联交易的 目的及对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交 易确保了公司正常的生产经 营需要 ,遵
循了公开、公平、公正的原则 ,双 方价格按照市场价格结算 ,不 会对公司及子公
司财务状况、经 营成果产生不利影响 ,不 存在损害公司及中小股 东利益的行为 ,
公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 ,没 有影响公司的独
立性 。
五、保荐机构意见
经核查 :保 荐机构认为 :上 述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的,交 易方式符合市场规则 ,交 易价格公允。上述关联交易已经公司董事
会审议批准 ,关 联董事 回避表 决 ,独 立董事事前认可并发表明确同意意见 ,监 事
会审议通过 ,并 提交股东大会审议 ,履 行了必要的审批程序 ,决 策程序符合 《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定 。
综上 ,本 保荐机构对 陕西黑猫 2017年 度 日常关联交易执行情况和 ⒛ 18年 度
日常性关联交易预计事顼无异议 。
(以 下无正文 )
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俅 祥代 农 人 :
伯 灿
陶云云
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