兴业 证 券 股 份 有 限公 司关 于 陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司 子 公 司 添 工 冶 金 向 陕 西 黄 河 矿 业 (集 团 )有 限 责 任 公 司 拆 借 资 金 的专 项 核 查 意 见 兴业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作 为陕西黑猫 焦化股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)非 公开发行股 票的保荐机构 , 依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,对 陕西黑猫子公司韩城 市添工冶金有 限责任公司 (以 下简称“添工冶金”)向 陕西黄河矿业 (集 团)有 限 责任公司 (以 下简称“黄河矿业”)拆 借资金的关联交易事项进行了核查 ,核 查情 况如下 : -、 关联交易事项 (-)关 联交易基本情况 2017年 11月 zB日 召开的公司 zO17年 第二次临时股东大会审议通过了 《关 于收购韩城市添 工冶金有限责任公司 100%股 权的议案 》,同 意公司以 自有资金 ⒛,460,10万 元收购公司控股股东陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司的全资子 公司添工冶金 100%股 权 ,合 并 日确定为 2017年 11月 30日 。 添工冶金注册资本 8.5亿 元 ,因 正在建设的 1,4ˉ 丁二醇技改项 目资金需求而 向黄河矿业拆借资金 。根据致同会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具的 2017年 度审计报告 ,添 工冶金 2017年 初向黄河矿业借入资金余额为 170,817,380。 “元 , 2017年 度 向黄河矿业拆入资金 ⒛3,㈨ 0,怩 0.“ 元 ,归 还 4“ ,517,401。 09元 ,借 入 资金按同期银行贷款利率计提利息 。 公司收购添工冶金合并 日 2017年 11月 30日 至 2017年 12月 31日 期间,添 工冶金向黄河矿业借入 5,7“ ,“ 9bzI元 ,归 还 110,000,000。 00元 。截至 2017年 ⒓ 月 31日 ,添 工冶金 己还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提 的利息 。 (二 )关 联方基本倩况 1、 陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司 根据黄河矿业最新 《营业执照》,其 基本情况如下 : 公 司名称 陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司 统 一 社会信用代码 916105817941425361 登记机关 陕西省韩城市工商行政 管理局 公司类 型 有 限责任公司 住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角 法定代表人 李保平 注册资本 拾捌亿元人 民币 (18亿 元 ) 成 立 日期 1997年 3月 21日 营业期 限 1997年 3月 21日 至 ⒛17年 4月 2日 原煤开采 (仅 供分支经营 )、 洗精煤生产、原媒 、精煤 、矿用物 资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、 经营范 围 进出 口贸易业务 。(依 法须经批准的顼 目,经 相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 关联关系说 明:黄 河矿业系公司控股股东 ,持 有公司 50s,578,909股 ,占 公 司总股本 l,乃 3,6B0,210股 的比例为 43.9%。 截至 2017年 12月 31日 黄河矿业主要财务数据 (未 审计 ): 单位:元 主要财务指标 (母 公司 ) 2017。 ⒓,31应 017年 度 资产 总额 lO,946,612,58389 负债总额 7,033,500,237,96 净资产 3,913,l12,34590 营业收入 3,883,549,43727 净利润 167,896,29665 二 、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为 ,也 不存在损害公 司合法权益及 向关联方输送利益的行为 ,添 工冶金借入 资金按同期银行贷款利率 计提利息 。 2 三、关联交易的审议程序 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司添工冶金向陕西 黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司拆借资金的议案》,关 联董事李保平 回避表决 : 独立董事对 《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业 (集 团 〉有限责任公司拆借资 金的议案 》发表 了明确同意意见 :第 三届监事会第十 四次会议审议通过 《关于子 公司添工冶金 向陕西黄河矿业 (集 团〉有限责任公司拆借资金的议案 》。 根据上海证券交易所的有关规定 ,本 关联交易尚需提交公司股东大会审议 。 四、关联交易的 目的及对公司的影 响 添工冶金借入资金按照同期银行贷款利率计提利息 ,不 会对公司及子公司财 务状况 、经 营成果产生不利影响 ,不 存在损害公司及中小股东利益的行为 ,公 司 及子公司主营业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖 ,没 有影 响公司的独 立 性。 五、保荐机构意见 经核查 :保 荐机构认为 :陕 西黑猫召开董事会 、监事会审议通过了 《关于子 公司添工冶金向陕西黄河矿业 (集 团)有 限责任 公司拆借资金的议案 》,关 联董 事李保平回避表决 ,独 立董事发表明确同意意见 ,并 提交股 东大会审议 ,履 行了 必要的审批程序 。上述关联交易属于添工冶金的项 目资金需求临时拆借黄河矿业 资金 ,截 至 2017年 12月 31日 ,添 工冶金 己还所欠黄河矿业全部借款及按照同 期银行贷款利率计提 的利息 ,不 存在损害公司及中小股 东利益的行为 ,公 司及子 公司主营业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖 ,没 有影响公司的独立性 。 综上 ,本 保荐机构对陕西黑猫子公司添工冶金向黄河矿业拆借资金事项无异 议。 (以 下无正文 ) 〈此页无正文 ,为 (兴 业证券股份有限公司关于陕西罴猫焦化 股份有 限公司子公 司添 工冶全 向陕西黄河 矿业 (奂 团 )有 限赉任公司拆借 资金的 专顼核 查备见)之 签章页 〉 ^讠 保荐代表 人 : 管η 陶 云云 母 渤 Ξ∶‘瘪碱 `醐 11fL。 ∶ii丿