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公司公告

陕西黑猫:兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司子公司添工冶金向陕西黄河矿业(集团)有限责任公司拆借资金的专项核查意见2018-03-22  

						             兴业 证 券 股 份 有 限公 司关 于 陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司


             子 公 司 添 工 冶 金 向 陕 西 黄 河 矿 业 (集 团 )有 限 责 任 公 司


                               拆 借 资 金 的专 项 核 查 意 见

    兴业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作 为陕西黑猫
焦化股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)非 公开发行股 票的保荐机构                  ,




依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,对 陕西黑猫子公司韩城
市添工冶金有 限责任公司 (以 下简称“添工冶金”)向 陕西黄河矿业 (集 团)有 限
责任公司 (以 下简称“黄河矿业”)拆 借资金的关联交易事项进行了核查 ,核 查情
况如下   :




-、 关联交易事项

      (-)关 联交易基本情况

    2017年 11月 zB日 召开的公司 zO17年 第二次临时股东大会审议通过了 《关
于收购韩城市添 工冶金有限责任公司 100%股 权的议案 》,同 意公司以 自有资金
⒛,460,10万 元收购公司控股股东陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司的全资子

公司添工冶金 100%股 权 ,合 并 日确定为 2017年 11月 30日 。

    添工冶金注册资本 8.5亿 元 ,因 正在建设的 1,4ˉ 丁二醇技改项 目资金需求而
向黄河矿业拆借资金 。根据致同会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具的 2017年
度审计报告 ,添 工冶金 2017年 初向黄河矿业借入资金余额为                170,817,380。   “元   ,




2017年 度 向黄河矿业拆入资金 ⒛3,㈨ 0,怩 0.“ 元 ,归 还 4“ ,517,401。 09元 ,借 入
资金按同期银行贷款利率计提利息 。

    公司收购添工冶金合并 日 2017年 11月 30日 至 2017年 12月 31日 期间,添
工冶金向黄河矿业借入 5,7“ ,“ 9bzI元 ,归 还         110,000,000。   00元 。截至 2017年
⒓ 月 31日 ,添 工冶金 己还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提

的利息 。
 (二 )关 联方基本倩况

    1、    陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司
    根据黄河矿业最新 《营业执照》,其 基本情况如下                  :




          公 司名称             陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司

   统 一 社会信用代码           916105817941425361

          登记机关              陕西省韩城市工商行政 管理局

          公司类 型             有 限责任公司

             住所               陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

       法定代表人               李保平

          注册资本              拾捌亿元人 民币 (18亿 元 )

          成 立 日期            1997年 3月 21日

          营业期 限             1997年 3月 21日 至 ⒛17年 4月 2日

                                原煤开采 (仅 供分支经营 )、 洗精煤生产、原媒 、精煤 、矿用物
                                资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、
          经营范 围
                                进出 口贸易业务 。(依 法须经批准的顼 目,经 相关部门批准后方
                                可开展经营活动 )

    关联关系说 明:黄 河矿业系公司控股股东 ,持 有公司 50s,578,909股 ,占 公
司总股本     l,乃 3,6B0,210股    的比例为 43.9%。
    截至 2017年 12月 31日 黄河矿业主要财务数据 (未 审计 ):

                                                                                           单位:元
          主要财务指标 (母 公司 )                            2017。 ⒓,31应 017年 度


                    资产 总额                                                    lO,946,612,58389

                    负债总额                                                      7,033,500,237,96

                    净资产                                                        3,913,l12,34590

                    营业收入                                                     3,883,549,43727

                    净利润                                                             167,896,29665


二 、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为 ,也 不存在损害公
司合法权益及 向关联方输送利益的行为 ,添 工冶金借入 资金按同期银行贷款利率
计提利息 。
                                                2
三、关联交易的审议程序

    公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司添工冶金向陕西
黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司拆借资金的议案》,关 联董事李保平 回避表决   :




独立董事对 《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业 (集 团 〉有限责任公司拆借资
金的议案 》发表 了明确同意意见 :第 三届监事会第十 四次会议审议通过 《关于子
公司添工冶金 向陕西黄河矿业 (集 团〉有限责任公司拆借资金的议案 》。

    根据上海证券交易所的有关规定 ,本 关联交易尚需提交公司股东大会审议 。

四、关联交易的 目的及对公司的影 响

    添工冶金借入资金按照同期银行贷款利率计提利息 ,不 会对公司及子公司财
务状况 、经 营成果产生不利影响 ,不 存在损害公司及中小股东利益的行为 ,公 司
及子公司主营业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖 ,没 有影 响公司的独 立
性。

五、保荐机构意见

    经核查 :保 荐机构认为 :陕 西黑猫召开董事会 、监事会审议通过了 《关于子

公司添工冶金向陕西黄河矿业 (集 团)有 限责任 公司拆借资金的议案 》,关 联董
事李保平回避表决 ,独 立董事发表明确同意意见 ,并 提交股 东大会审议 ,履 行了
必要的审批程序 。上述关联交易属于添工冶金的项 目资金需求临时拆借黄河矿业

资金 ,截 至 2017年 12月 31日   ,添 工冶金 己还所欠黄河矿业全部借款及按照同
期银行贷款利率计提 的利息 ,不 存在损害公司及中小股 东利益的行为 ,公 司及子
公司主营业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖 ,没 有影响公司的独立性 。

       综上 ,本 保荐机构对陕西黑猫子公司添工冶金向黄河矿业拆借资金事项无异
议。

        (以 下无正文 )
 〈此页无正文 ,为 (兴 业证券股份有限公司关于陕西罴猫焦化 股份有 限公司子公

司添 工冶全 向陕西黄河 矿业 (奂 团 )有 限赉任公司拆借 资金的 专顼核 查备见)之

签章页 〉




                         ^讠
保荐代表 人   :   管η
                      陶 云云




                                                          母
                                                           渤 Ξ∶‘瘪碱
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