兴 业 证 券 股份 有 限公 司 关 于 陕西 黑猫 焦 化 股份 有 限公 司 非 公 开 发 行 股 票 2017年 度 持 续 督 导年 度 报 告 书 根据 《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所 股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律 、 法规的规定 ,兴 业证券股份有限公司 (以 下简称 兴业证券 或 保荐机构0作 为 “ ”“ “ ”“ 叻 “ ” 陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 陕西黑猫 、 公司 或 上市公司 )日 0公 开发行股票的保荐机构 ,对 陕西黑猫进行持续督导,持 续督导期为 2017年 10 月 30日 至 2018年 ⒓ 月 31日 。现就陕西黑猫 2017年 度持续督导工作总结如下 : 一、兴业证券持续督导工作情况 “ ” 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2017]10go号 文核准 ,陕 西黑猫通 过非公开发行股票方式向 7名 投资者发行 323,硼 4,210股 人民币普通股 (A股 ), 发行价格 7.6元 /股 ,募 集资金总额 2,459,999,” 6,00元 ,扣 除各项发行费用合计 36,258,954,85元 ,募 集资金净额为人民币 2,423,741,041,15元 。 兴业证券作为陕西黑猫本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商,针 对陕 西黑猫具体情况确定了持续督导的内容和重点,通 过日常沟通 、定期或不定期回 访、尽职调查等方式对陕西黑猫进行了日常的持续督导,开 展了以下相关工作 : 序号 工 作 内容 实施情况 建 立 健全 并有 效执 行持续督导 工作制度 ,并 兴业证券 已建立健全并有效执行 了 l 针对具 体 的持续督导 工 作制定 相应 的工 作计 持续督导制度 ,己 根据公司的具体情 戈刂 况制定了相应的工作计划 。 根据 中国证 监会相 关规 定 ,在 持续督导 工作 兴 业证 券 已与公司签订保荐协议 ,该 开 始前 ,与 上市公司或相关 当事 人签署掎续 协 议 已明确 了双 方在 持 续 督 导期 间 0 ∠ 督导协议 ,明 确双 方在持续督导 期 间的权利 的权利义务 。 义务 ,并 报 上 海证 券交 易所备案 。 兴业证券 通过 日常沟通 、定期或不定 通过 日常沟通 、定期回访 、现场检查、尽职 期 回访 、现场办 公等方 式 ,对 公司开 3 调查等方式开展持续督导工作 。 展 了持续督 导 工 作 。其 中 2017年 ⒓ 月对 陕西黑猫 进行 了现场检 查 。 持续督导期间 ,按 照有关规定对 上市公司违 经核查 ,上 市公 司在 2017年 度 未出 4 法违规事项 公开 发表声 明的 ,应 于披露前 向 现违 法 违 规 事 项 需保 荐 机构 公开 发 上海证券交易所公告 ,并 经上海证券交易所 表声明的情形 。 审核后在指定媒体上公告。 持续督导期间 ,上 市公司或相关当事人出现 经核查 ,上 市公司和相关当事人在 违法违规、违背承诺等事项的,应 自发现或 2017年 度未出现违法违规 、违背承 应当发现之 日起五个工作 日内向上海证券交 诺等事项 。 易所报告 。 在持续督导期间 ,兴 业证券 督导上市 督促上市公司及其董事 、监事 、高级管理人 公司及英董事 、监 事 、高级管理人员 员遵守法律 、法规、部门规 章和上海证券交 遵 守法律 、法规 、部 门规章和上海证 6 易所发布的业务规则及其他规范性文件 ,并 券 交 易所 发布 的业 务 规 则及 其 他 规 切实履行其所做出的各项承诺 。 范性文件 ,切 实履行其所做 出的各项 承诺 。 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度包括但不限于股 东大会 、童事会 、监事 7 督促公司严格执行公司治理制度 。 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。 督 导 上 市 公 司建 立 健 全 并 有 效执 行 内控 制 度 ,包 括但 不 限于财务管理制度 、会计核算 制度和 内部 审计制度 ,以 及募集 资金使用 、 督促公司严格执行 内部控制制度 。 关联交 易 、对 外担保 、对外投资 、 衍 生 品交 易 、对子公司 的控制等重大经 营决策 的程序 与规则等 。 督促 公 司严 格执 行信 息披 露 制度 审 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 阗信 息披露文 件及其他相关文件 ,及 制度审阅信息披露文件及其他相关文件 ,并 时 审 阅公 司 的信 息披 露文件 及 其 他 9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 相关文件 ,未 发现上市公司向上海证 提交的文件不存在虚假记载 、误导性陈述或 券交 易所提交的文件存在虚 假记载 、 重大遗漏 。 误导性陈述或重大遗漏 。 对 上 市 公 司 的信 息披 露文 件 及 向 中 国证 监 会 、上海证 券 交 易所提 交的其他文件进行 事 前审阅 ,对 存在 问题 的信息披露文 件应及时 10 保荐机构对上市公司大部分信息披 督促上市公司予 以更正或补 充 ,上 市公司不 露文件进行事前审阅;对 信息披露文 予更正或补充 的 ,应 及时 向上 海证券交 易所 件没有进行事前审阅的,在 公司履行 报告 。 信息披露义务后五个 交易 日内完成 对上司公司的信息披露文件未进行事前 审阅 对有关文件的审阅。公司的信息披恧 的,应 在上市公司履行信息披露义务后五个 文件不存在应更正或补充而公 司不 交易日内,完 成对有关文件的审阅工作 ,对 ll 子更正或补充的情形 。 存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充,上 市公司不予更正或补充的 , 应及时向上海证券交易所报告 。 关注 上 司公司或其控股股 东 、实 际控制人 、 2017年 度 ,上 市公司及其控股股东、 0 乙 董事 、监事 、高级 管理人员受到 中国证 监会 董事 、监事 、高级管理人员未存在 受 行政 处 罚 、上 海证券 交 易所记录处分或者被 到 中国证监会行政处 罚 、上 海证券交 上海证券 交 易所 出具监 管关注 函的情况 ,并 易所 纪律 处分 或 者 被 上海 证 券 交 易 督促其完蔷 内部控制制度 ,采 取措施予 以纠 所 出具监管关注 函的情况 。 正。 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 2017年 度 ,上 市公 司及控股股 东 、 等履行承诺的倩况 ,上 市公司及控股股东、 实 际控 制 人 等不存 在 未 履行承 诺 的 实际控制人等未履行承诺事项的,及 时向上 事项 。 海证券交易所报告 。 关注公共传媒关于 上 市公司的报道 ,及 时针 保 荐机 构 时刻 关注 公共 传 媒 关于 公 对 市场传 闻进行核 查 。经 核查后发现 上 市公 司的报道 ,及 时针对 市场传 闻进行核 司存在应披 露未披 露的重大事项或与披露 的 14 查 。⒛ 17年 度 ,上 市公 司不存在应 信 息与事实不符 的 ,应 及时督促 上 市公司如 披 露未 披 露 的重 大事 项 或 与披 露 的 实披厮 或予 以澄清 :上 市公司不子披露或 澄 信息与事实 不符 的情形 。 清 的 ,应 及时 向上海证券交 易所报告 。 发现 以下情 形之 一 的 ,保 荐人应督促 上市公 { 司做 出说 明并限期 改正 ,同 时 向上海证券交 易所报 告 : (-)上 市公司涉嫌 违反 《上市 规则 》等 上海证券交 易所相关 业 务规则;(二 ) 证券服务机构及其 签名人员出具的专 业意见 ⒛17年 度 ,上 市公司未出现该等事 可能存在虚假 记载 、误导性陈述或 重大遗漏 项。 等违法 违规情形或其他 不 当情形 : (三 )上 市公司 出现 《保荐办法 》第七十 一条 、第 七 十 二 条规定的情 形 : (四 )上 市公司不配 合 保荐人持续 督导 工 作 : (五 )上 海证券交 易 所或保荐 人认为需要报 告的其他情 形 珲 晏屐 甏 罨 罗 袁 | 羿 墒 求 ;项 组 已于 2017年 12月 乃 ' ° 制定对上市公司的现场检查工作计划 ,明 确 日至 2017年 12月 ⒛ 日对 陕西 现场检查工作要求 ,确 保现场检 查工作质量 。 黑猫进行现 场检查 ,并 出具 了 《兴业 证券 股 份 有 限公 司关于 陕西 黑猫 焦 化股 份 有 限 公 司持 续 督 导现 场检 查 工作报告 》 。 上市公司 出现 以下情形之 一 的 ,应 自知道 或 应 当知道之 日起十 五 日内或上海证券交 易所 要求 的期限 内 ,对 上 市 公司进行专项现场检 查 : (一 )控 股股 东 、实际控 制人或其他关 联方非 经 营性 占用 上 市公司资 金 : (二 )违 zO17年 度 ,上 市公司未发 生该等情 17 规为他人提供担保 ; (三 )违 规使用募集资 况。 金: (四 )违 规进行 证 券投资 、套期保值 业 务等 : (五 )关 联交 易 显 失公允或 未履行审 批程序和信 息披 露义务 : (六 )业 绩 出现亏 损 或 营 业 利 润 比上 年 同期下 降 50%以 上 : (七 )上 海证券交 易所要求 的其他情形 。 持续关注发行人募集资金的专户存储 、投资 定期核对募集资金专户 的银行对账 项 目的实施等承诺事项 。 单及公司的募集资金使用倩况表 ,持 续关注公司募集资金的专户存储 、投 资项 目的实施等承诺 。 二 、信息披露审阅情况 公告 日期 公告名称 审阅情况 内幕信 息知情 人登记 管 理 制度 20I7-12ˉ 28 第三届董事会第二十三 次会议决议公告 关于 使用 闲置 募 集 资金购 买银行 理财产 品到期 收 回的 20I7-12ˉ 27 公告 关于注销公 司部分募集资金专用 账户 的更正公 告 2017-12-26 关于注销公司部分募集资金专用账户的公告 2017-12~23 关于控股子公 司完成 工 商设立 登记 的公告 关于对外捐赠 的公告 独立童事关于公司第 三 届童事会 第二 十 二次会议相关 20I7-12~21 议案的独立意见 第三届董事会第二十二次会议决议公告 l、审阅了信息披 2017ˉ 12-16 关于全资子公 司完成工商 变更登记 的公告 需文件的内容及 2017~12~o6 关于公司注册资本完成工商变更登记的公告 格式 ,确 信英内容 2017年 第二次临时股东大会的法律意见书 2017-ll~28 真实、准确 、完整 , 2017年 第 二 次时股 东大会决 议公告 不存在虚假记载、 兴业 证券 股 份 有 限公 司关 于 陕西黑猫 焦 化股 份有 限公 误导性陈述和重 2017-11~25 司关联交 易事项的补充核查意见 大遗漏 ,格 式符合 苤三型塾L四 17年 度 日常关 联交易的补充公告 相关规定 :2、 审 2017-11-23 关于使用闲置幕集资金购买银行理财产品的公告 查股东大会、童事 2017-11~22 关于增加 2o17年 度 日常关 联交易的补充公告 会 、监事会的召集 关于实际控制人增持公司股票实施结果的公告 与召开程序 ,确 信 关于陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人增 持公司 英合法合规 :3、 2017-11-21 股份之法 律意见 书 审查股东大会、童 兴业 证券 股 份 有 限公 司关 于 陕西黑猫 焦 化股份 有 限公 事会、监事会出席 司关联 交 易事 顼的核查意见 人员资格 、提案与 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告 表决程序 ,确 信其 2017-l1~16 关于对全 资F公 司黑猫 气化增资完成 的公告 合法合规 。 2017-ll-I5 关于控股股东股票收益杈转让及股 票质押的补充公告 兴业证券股份有限公 司关于公司以募 集资金置换 预先 已投 入 募集 资金投 资项 目自筹资金 的核查意见 20I7ˇ 11-14 PO17年 第二次临时股东大会会议资料 关于 2017年 第二次临时股 东大会更正补充公告 关于召开 2017年 第 二 次临时股 东大会 的通知 关 于投 资设立 控股 公 司 山西黑 猫 清 洁 能源 有 限公 司 的 2017-l1~ll 兴业证 券股 份有 限公 司关 于 陕西 黑猫 焦 化股份 有 限公 司使用 闲置募集 资金购 买理财产 品的核查意 见 公告 日期 公告名称 审阅情况 关于公司收购控股股东全资子公司 lO0%股 杈 的关联 交 易公告 关于增加 2017年 度 日常关联交 易公告 关于公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的公告 关于陕西黑猫焦化股份有限公司 以自筹资金预先投入 募集资金投资项 目情况鉴证报告 第 三届 董事会审计委员会第六次会议决议 关 于 公 司 以募 集 资金置 换 己预先投入 募 投项 目自筹 资 金 的公告 拟收购韩城市添 工冶金有限责任公司股杈顼 目资产评 估报告 独立 董事关于公司第三 届童事会第二 十一次会议相关 1、 审阅 了信息披 议案的事前认可意见 露文件 的内容及 格式 ,确 信其 内容 独 立 董 事 关于 公 司第 三 届 童事会第 二 十 一 次会 议相 关 真实 、准确 、完整 议案 的独 立 意见 , 不存在虚假记载 、 韩城市添 工治金 有 限责任公司 2016年 度 、2017年 卜8 误导性陈述和重 月审计报告 大遗漏 ,格 式符合 第 三 届监事会第十 一次会议决议公告 相关规定 ;2、 审 第 三 届董事会第 二 十 一 次会议决议公告 查股 东大会 、童事 山西黑猫清洁能源有限公司精细化 工 (一 期 )示 范 工 程 会 、监事会 的召集 可行性研究报告 “ 与召开程序 ,确 信 长城(天 津)股 杈投资基金管理有限责任公司(代 表 长 其合法合规 ;3、 城国泰-高 端装备并购契约型私募投资基金V关 于 《陕黑 审查股东大会 、童 2017ˉ 11ˉ 02 猫焦化股份有限公司简式权益变动报告书》的补充声明 事会 、监事会 出席 关于修 改公司章程 的公告 人员资格 、提案与 章程 表决程序 ,确 信其 权益变动报告书 合法合规 。 2017ˉ Il-01 第 三届董 事会第 二 十次会议决议公告 关于控股股东部分股票收 益权转让及股票质押 的公告 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 非公开发行股票发行情况报告书 2017ˉ 10-31 北 京大 成律 师事 务所 关于 陕西黑猫焦 化股份 有 限公 司 非 公开 发行 股 票 发行过程 和认购对 象合规性之 法律 意 见书 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 验资报告 三、公司是否存在 《证券发行 上市保荐业务管理办法 》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 按照 《证券发行上 市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定 , 陕西黑猫无应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 。 (以 下无正文 ) (此 贝尤 1L文 ,为 《兴ilk证 务股份饣限公门大 l1陕 0h熙 猫焦化股份仃狠公刊 "1公 Jr发 彳f股 浆 2017午 皮持线佴导年溲报仔 ”》之签 杠贝 ) {1∶ P/代 农人: 碣 灿~ 瑚 玄云 /Ⅱ 个⒈u 涩⒊