北京 大 成律 师 事务 所
关 于 陕 西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限公 司
⒛ 17年 年 度 股 东 大 会
之
法律意见书
大成 (证 )字 [⒛ 181第 1ll号
大成 DENTONs
北京大成律 师事务所
dentons,Cn
-。
北京 市朝 阳 区东 大桥 路 9号 侨福 芳草地 D座
7层 (1000zO)
7月 已Buildhg D,Parkview Green FangCaODi,No.9,DOngdaqiaO Road
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法律意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 年度股东大会
北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股 份有限公司
zO17年 年度股东大会之法律意见书
大成 (证 )字 [2018]第 111号
致 :陕 西 黑猫 焦化股份 有 限公 司
根据 《中华人民共和国公 司法》(以 下简称 “ 《公司法》”)、 《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则 (2016
年修订 )》 (以 下简称 “ 《股东大会规则》”)等 法律、法规和规范性文件 以及
《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》(以 下简称 “《公司章程》”)、 《陕西黑
猫焦化股份有限公司股 东大会议事规则》 (以 下简称 “《议事规则》”)的 规定 ,
北京大成律师事务所 (以 下简称 “本所 ”)接 受陕西黑猫焦化股份有限公司 (以
“
下简称 陕西黑猫 ”或 “公司 ”)的 委托 ,指 派本所经办律师出席公司 2017年
年度股东大会 (以 下简称 “本次股东大会 ”),就 本次股东大会进行见证 ,并 出
具本法律意见书 。
声明 :
l、 为出具本法律意见书 ,本 所律师审查了陕西黑猫本次股 东大会的有关文
件和材料 。本所律师得 到陕西黑猫如下保证 :其 己提供 了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必 需的材料 ,其 所提供的原始材料 、副本材料、复 印件等材料均
符合真实、准确 、完整的要求 ,有 关副本材料、复印件等与原始材料一致 。
2、 在本法律意见书中,本 所律师仅对本次股东大会所涉及的召集 、召开程
序 、出席会议的人员资格 、召集人的资格及会议表 决程序 、表决结果是否符合 《公
司法》、 《股东大会规 则》等法律、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》、 《议
事规则》的规 定发表意见 ,不 对会议审议提案的内容 以及提案所表述的事实或数
法律 葸见书—— 陕西黑猫焦化股份有 限公司 2017年 年度股 东大会
据的真实性及准确性发表意见 。
3、 本法律意见书仅供 公司本次股东大会相关事项的合法性之 目的使用 ,不
得用作任何其他 目的 。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
并公告 ,并 依法对本法律意见书承担相应的责任 。
本所律师根据 《股东大会规则 》第五条及其他相关法律 、法规和规范性文件
的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,出 具法律意
见如下 :
一、本次股东大会的召集 、召开程序
(一 )本 次股东大会 的召集程序
⒛ 18年 3月 16日 ,经 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过 ,决 定召
开公司 ⒛ 17年 年度股东大会 。⒛ 18年 3月 zO日 ,公 司在上海证券交易所网站
(-。 sse。 com。 Cn)、 巨潮资讯网 (www。 cninfo。 ∞m。 Cn)、 《中国证券报》和
《上海证券报》上刊登了 《陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第 二十八次
会议决议公告》。
⒛18年 3月 ⒛ 日,公 司在 上海证券交易所 网站 (www。 sse。 ∞m。 cn)、 巨潮
资讯网 (www。 cninfo。 ∞m。 Cn)、 《中国证券报》和 《上海证券报 》上刊登了 《陕
西黑猫焦化股份有限公司关于召开 ⒛17年 年度股东大会的通知 》。
(二 )本 次股东大会的召开
公司本次股东大会于 ⒛18年 4月 16日 下午 14点 OO分 在陕西省韩城市煤化
工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼召开 ,由 董事长李保平先生主持会议 。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式 ,网 络投票时间为
⒛18年 4月 16日 。其中,通 过上海证券交易所股东大会网络投票系统 的投票时
间为 ⒛ 18年 4月 16日 9Ⅱ 卜⒐zs,⒐ 3O△ ⒈30,13:0卜 15:00;通 过互联网投
票平台投票 的具体时 间为 ⒛18年 4月 16日 9Ⅱ ⒌ 15:00。
经查验 ,本 所律师认为 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法 》、
《股东大会规则》等法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程 》、 《议事规 则》
法律意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 年度股东大会
的规定 。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一 )出 席会议人员资格
根据 《公司法》、 《证券法》、 《公司章程 》、 《议事规则 》及本次股东大
会的通知 ,本 次股东大会出席对象为 :
1、 股权登记 日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在
册的公司股东有权 出席股东大会 (具 体情况详见下表 ),并 可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决 。该代理人不必是公司股东 。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记 日
A股 601015 陕西黑猫 2018/4/4
2、 公 司董事 、监 事和 高级管理人 员 。
3、 本所律 师 。
4、 其他人 员 。
(二 )会 议 出席情 况
本 次 会 议 现 场 出席 及 网 络 出席 的股 东 和 股 东 代 表 共 8人 ,代 表 股 份 合 计
877,605,767股 ,占 公 司总股 本 1,253,GB4,210股 的70%。 具体情况 如 下 :
l、 现场 出席 情 况
经 本所律 师 查验 ,出 席 本 次股 东大会现场会 议 的股 东及股 东授 权代表共 7名 ,
所持有表 决权股 份 数共 861,368,920股 ,占 公 司股份 总数 的 Gg。 TO%。
2、 网络 出席 情 况
根据 上证 所 信 息 网络有 限公 司提供 的数据 ,参 加本 次会 议 网络 投 票 的股 东共
1人 ,代 表股 份 16,236,“ 7股 ,占 公 司股份 总数 的 1.30%。
3、 中小股 东 出席倩 况
经 本所律 师 查验 ,出 席 本 次会 议 的中小股 东和股 东代 表共计 3人 ,代 表股份
31,237,347股 ,占 公 司股 份 总 数 的 2。 ⒆ %。 其 中现 场 出席 2人 ,代 表 股 份
法律意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛ 17年 年度股东大会
15,0OO,5OO股 ;通 过网络投票 1人 ,代 表股份 16,236,泓 7股 。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭
证和授权委托书及 上证所信息网络有限公司提供的数据 ,本 所律师认为 :出 席本
次股东大会会议 的股东及代理人的资格 ,符 合 《公司法 》、 《股东大会规则》等
法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》、《议事规则》的规定 ,合 法有效 ,
有权对本次股东大会 的议案进行审议 、表决 。
(三 )本 次股东大会 召集人的资格
》、 《股
本次股东大会 的召集人为公司董事会 ,召 集人 的资格符合 《公司法
》的
东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程 》、 《议事规则
规定 ,合 法有效 。
三、本次股东大会 的会议提案 、表决程序及表决结果
(一 )本 次股东大会审议 的提案
”
(以 下简称“《股东大会通知》),
根据《关于召开 ⒛17年 年度股东大会 的通知》
提请本次股东大会审议 的提案为 :
1、 《关于⒛ 17年 度董事会 工作报告的议案》 ;
2、 《关于⒛ 17年 度监事会 工作报告 的议案》 ;
》
《关于公司zO17年 度募集 资金存放与实际使用情况专项报告 的议案 ;
3、
4、 《关于公司zO17年 度财务决算方案 的议案》 ;
5、 《关于 公司⒛ 17年 年度报告的议案》 ;
6、 《关于公司⒛ 17年 度利润分配方案 的议案》 :
(集 团 )有 限责任 公司拆借资金
7、 《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业
的议案》 ;
8、 《关于公司⒛ 17年 度 日常关联交易执行情况和zO18年 度预计 日常关联交
易报告 的议案 》 ;
9、 《关于公司聘任⒛ 18年 度审计机构 的议案 》 ;
5
法律患见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 年度股东大会
10、 《关于提名普通董事候选人的议案 》 :
11、 《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司
的议案》 ;
12、 《关于修订公司章程的议案 》 ;
13、 《关于修订股东大会议事规则的议案 》 ;
14、 《关于修订对外担保管理制度的议案》 ;
15、 《关于修订独 立董事工作制度的议案》 ;
16、 《关于修订监事会议事规则的议案》
其中,议 案 12《 关于修订公司章程的议案》系特别决议议案 。特别决议议案
需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过 。
其中,议 案6、 7、 8、 10、 11、 12系 中小投资者单独计票的议案 。
其中,议 案 7、 8系 涉及关联股东回避表决的议案。涉及应回避表 决的公司
股东为陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司、李保平 、李光平 、李博 、李朋 、吉
红丽 、张林兴 ,其 持有的公司股份未参与表决 ,且 该部分股份不计入审议本议案
出席本次股东大会有效表决权的股份总数 。
上述议案 已经 公司董事会于 《股东大会通知》中列明并披露 ,其 会议实际审
议事项与 《股东大会通知》内容相符。
(二 )本 次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就 上述议案进行 了投票表决 。
本次股东大会出席现场会议的股 东就本次股东大会通知公告中列明的事项
以记名投票方式进行了表决。本次股东大会通过上海证券交易所系统提供网络投
票平台,网 络投票结束后 ,上 证所信息网络有限公司向公司提供 了本次网络投票
的投票权总数和统计数 。
本次现场会议投票表决结束后,由 会议主持人当场公布了现场表决结果 ;网
络投票结束后 ,上 海证券交易所系统向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
法律 意见书—— 陕西黑猫焦 化股份有 限公司 20I7年 年度股 东大会
和表 决结果 。
(三 )本 次股 东大 会 的表 决结 果
本 次股 东大会 列入会 议 议程 的提案共 16项 ,表 决结 果如 下 :
剜 眈 揪 眯
议
同意 比
㈩ 蜊 ㈩ 删
案 议案名称 同意 (股 )
例 (%) ⒇ ⑷
《关于 ⒛17年 度董事会 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
1 877,605,767
工作报告的议案》
《关于 ⒛ 17年 度 监事会 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
2 877,605,767
工 作报 告 的议案 》
《关于公司 ⒛ 17年 度募
100,0000 0 0.0000 0 0.0000
3 集资金存放与实际使用 877,605,767
情况专项报告的议案》
《关于公司 zO17年 度财 100.0000 0 0,0000 0 0.0000
4 877,605,767
务决算方案的议案》
《关于 公司 ⒛ 17年 年度 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5 877,605,767
报告 的议案 》
《关于 公司 ⒛ 17年 度利 99,9999 0 0,0000 500 0.0001
6 877,605,267
润分配方 案 的议案 》
《关于子 公司添 工冶金
向陕西黄 河矿 业 (集 团 ) 274,026,820 100,0000 0 0.0000 0 0.0000
7
有 限责任 公司拆借 资金
的议案 》
《关于 公司 ⒛ 17年 度 日
常关联交 易执行情况和 274,026,820 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
8
zO18年 度预 计 日常关联
交 易报告 的议案 》
《关于 公司聘任 zO18年 877,605,767 100.0000 0 0,0000 0 0.0000
9
度审计机构 的议案 》
《关于提 名普通董事 候 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
10 877,605,767
选人 的议案 》
《关于撤 销投资设 立参
股公司延 安能源 集 团黑 877,605,767 100,0000 0 0.0000 0 0.0000
猫联合能 源有 限责任 公
司的议案 》
《关于修订公司章程的 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
12 877,605,767
议案》
《关于修 订股 东大会 议 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
13 877,605,767
事规则 的议案 》
《关于修 订对外担保 管 99.9999 o 0,0000 500 0.0001
14 877,605,267
理制度 的议案 》
法律意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 年度股东大会
议 同意 同意
同意比 反对 弃权
案 议案名称 同意 (股 ) 比例 比例
例 (%) (股 )
(%)
(股 )
(%)
《关于修订独立董事工
15 877,605,767 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
作制度的议案》
《关于修 订监事会议事
16 877,605,767 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
规则 的议案》
其中 :
(1)上 述议案中,议 案 6、 7、 8、 10、 11、 12的 5%以 下股东的表决情况如
下 :
议 同意
同意 比例 同意 比
案 议案名称 同意 (股 ) 反对 (股 ) 弃权 (股 ) 比例
(%) 例 (%)
(%)
《关于公司 ⒛ 17年 度
6 31,236,847 99,9983 0 0,0000 500 0.0017
利润分配方案的议案》
《关于子公司添工冶
金 向陕西黄河矿业 (集
7 16,237,347 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
团 )有 限责任公 司拆借
资金 的议案》
《关于公司 ⒛ 17年 度
日常关联 交 易执行情
8 况和 ⒛ 18年 度预计 日 I6,237,347 100.0000 0 0.0000 0 0,0000
常关联交 易报 告的议
案》
《关于提名普通董事
10 31,237,347 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
候选人的议案》
《关于撤销投 资设立
参股 公司延安 能源集
31,237,347 100,0000 0 0,0000 0 0.0000
团黑猫联合能源有 限
责任 公司 的议案》
《关于修订公 司章程
12 31,237,347 100,0000 0 0.0000 0 0.0000
的议案 》
(2)现 金 分 红 分段表 决情况如 下 :
法律意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 2017年 年度股东大会
眈 眈 煳
议
议案 删 蜊 ⒅
同意
案
名称
投票情况 同意 (股 )
⑷ 反对 (股 )
⑷ 比例
(%)
持股 sqb以 上普 100.00
803,368,420 0 0.0000 0 0.0000
通股股东 00
《关
于公
持股 ⒕-5%普 100,00
0 0,0000
司 74,236,847 0 0,0000
通股股东 00
2017
年度 持股 l9b以 下普 100.00
6 0 0.0000 0 0.0000 500
利润 通股股东 00
分配
其 中 :市 值 50 100.00
方案 0 0,0000 500
万 以下普通股 0 0,0000
的议 00
股东
案》
市值 50万 以上 0 0.0000 0 0.0000
0 0.0000
普通股股 东
(3)特 别 决议案 表 决情况
上述议案 中议案 12属 于特 别 决议议 案 ,己 经获得有 效表 决权股份 总数 的 γ3
以上通 过 。
(4)上 述 议 案 中议 案 7、 8系 涉及 关联股 东 回避 表 决 的议 案 ,关 联股 东 陕西
、 红丽 、张林
黄河矿 业 (集 团 )有 限 责任 公司 、李保平 、李 光 平 、李 博 、李朋 吉
兴均 回避表 决 上述 议案 。
(5)本 次会 议 一 并听取 了独 立董事 的述职报 告 。
根据表 决情况 ,上 述议 案均 已获得股 东大会 审议 通 过 。
本所律 师认 为 :本 次股 东大会所 审议 的事项与 召开本 次股 东大会 的通 知 中列
明的事项 一 致 ,不 存在 对 未 经 公告 的提案进 行 审议表 决之情 形 :本 次股 东大会
的
规 则》
表 决 过程 、表 决权 的行使及 计票 、监票 的程 序符合 《公司法 》、《股 东大会
等法律 、行政 法 规 、规 范性文件 和 《公 司章程 》、 《议事规 则 》的规 定
,本 次股
东大会 的表 决程 序和表 决结杲 合法 有效 ,出 席本 次股 东大会 的股 东及股 东授权代
表没有对表 决结果提 出异议 。
四 、结 论意见
法律意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 zO17年 年度股东大会
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合 《 、
《股东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》、《议事规则》
的规定 ;出 席会议人员的资格 、召集人资格合法有效 ;会 议表决程序 、表决结果
合法有效 ;会 议所做出的决议合法有效 。
本法律意见书正本 一式叁份 ,经 本所加盖公章并由承办律师签字后生效 。
(以 下无正文 )
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法律 意见书—— 陕西黑猫焦化股份有限公司 zO17年 年度股东大会
(此 页无正文 ,为 《北京大成律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司
zO17年 年度股东大会之法律意见书》之签章页 )
※f\北 凇”
彘律师事岛所乙 经办律师 :
负 责 人 :
彦力 I′
授权代表 :
徐 飞越
2① 18年 /‘ 日
垆