兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据 《证券发行 上 市保荐 业务管 、《上海证券交 易所股 票 上 市规则 》、
化
《上海证券交 易所 上市公司持续 督导 工作指 引》等有关 规定 ,作 为陕西黑猫焦
“ ” “ ”
股份有限 公司 (以 下简称 陕西黑猫 或 公司 )的 保荐机 构 ,兴
业证券股份有 限
“ ” “ ” ⒛ 18年 度 日常关 联
公司 (以 下简 称 兴 业证券 或 保荐机 构 )对 陕西 黑猫新增
交易事项进行 了认真 、 审慎 的核 查 。
-、 日常关 联交 易基本情况
(一 )日 常关联交 易履 行的审议 程序
审议通 过 了
陕西黑猫第 三届董事会第 二 十八次会议和 ⒛ 17年 年度 股东大会
易报告
《关 于公司 2017年 度 日常关联交 易执行情 况和 zO18年 度预 计 日常关联交
的议案 》。
议通 过 了
由于 公司生产经营需要 ,陕 西黑猫第 三 属董事 会第 三十一次会议审
《关于增加 2018年 度 日常关联交 易的议案 》,拟 增加 2018年 度 日常关联交
易额
度。
(二 )本 次增 加 的 日常关联交 易额度
本 次审议 追加 的 日常 关联 交 易额度 如下 :
关联
2o18年 已捩 本次 珀加预 本次增加后预
交易 ⒛ 17年 实际发
踮预计发生金 计佥额 计 zO18年 发生
类别 生金额 (万 元 )
额 (万 元 〉
(万 元 ) 金额 (万 元 )
龙 门煤化
部分 LNG
由汇金物
流销售
工有限责任公司 (简 称
说明:本 次增加的 日常关联交易为公司控股子公司陕西龙门煤 化
“ ” (简 称“汇金物流”)销 售 LNG,预 计全年销售
龙门煤化 )向 韩城汇金物流贸易有限公 司
金额预计 为 I2
数量为 3万 吨 ,根 据 LNG售 价 4000元 /吨 计算 ,本 次增加的 日常关联交易
亿元 。
(三 )关 联方介 绍和关联关系
“ ”
1、 韩城汇 金物流贸易有 限公司 (以 下简称 汇金物流 〉
汇金物流基本情况 如下 :
公司名称 韩城汇金物 流贸易有限 公司
统一社会信 用代码 91610581MA6YDOH83G
登记机关 陕西省韩城市 工商行政管 理局
公司类型 其他有限责任 公司
住所 陕西省韩城市新城 区盘河路黄 河矿业集团办公大楼
法定代表人 徐 云苍
注册资本 lO,000万 元
成 立 日期 2016年 1月 zO日
营 业期限 ⒛ 16年 1月 zO日 至 2026年 1月 19日
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汽车配件 、压缩机及配件 、 印刷设备 、 电梯配件 、酒店用 品 、机
械设备 、机 电设备 、办公用 品 、体育用 品 、制冷设备 、电脑及配
件 、金属材料 、电子产 品 、数码产 品 、电子系统设备 、 电子元器
经 营范 围
件 、通讯设备及 相关产品 、照明设备 、仪表仪 器 、 电线 电缆 、健
身器材 、轴承及 配件 、 劳保用 品批发经营 、仓储 、加 工、配送等
物流服务△ LNG、 甲醇 、粗苯 、煤焦油 、CNG、 硫酸铵 、碳铵 、
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关联关系说 明 :
截 至 目前 ,汇 金物流股权 结构如下 :
股东 认缴 出资额 (万 元 ) 出资 比例
韩城市商贸科 技发展有限责任 公司 4,600 469‘
陕西 黑猫焦化股份有限 公司 4,400 44%
陕西凯利实 业有限公司 l,000 lO%
10,000 100o/o
合 计
(集 团 )有 限公
韩城市商贸科技发 展有限公司的唯 一股东是韩城 市城 市投资
。
司 ,实 际控制人 是韩城市 国资委 。因此汇金物流的实 际控制人 是韩城市国资委
汇金物 流系公司 直接参股企 业 ,公 司持有汇 金物流 狃 %股 权 ,公 司董事 张林
兴在汇金物流担任 监事 一职 ,公 司对汇金物 流实施 重大影响 ,汇 金物流构成 公司
关联方 。
屐约能力 分析 :
,汇 金物流 主要财务数据 (经 审计 ):
截 至 2017年 ⒓ 月 31日
单位 :元
主要财务指标 zO17,12.31/2017年 度
资产 总额 2,427,225,02436
负债 总额 2,268,018,01627
净资产 159,207,00809
营 业 收入 8,259,448,55724
净利润 28,333,51668
截 至 目前 ,汇 金物流 经 营 正常 ,以 前年度 与公司发 生 日常关联交 易履 约情况
良好 ,未 发生 违约等异常情况 ,汇 金物流与 公司 2018年 度 日常关联交易 的履约
能力预计 不会发 生重大变化 。
(四 〉关联交 易主要 内容 和定价政策
公司与关联方 之 间关联交易 的定价政策 和定价依据 为 :以 公开 、公平 、公正
的市场价格 为依据确定 。
二 、法 定程序 的履行情况
公司第 三 届董事会第 三十 一 次会议审议通过 了 《关于 追加 2018年 度 日常关
联交 易的议案 》,上 述交 易属 于关联交易 ,关 联董事张林 兴 回避表 决 。独立董事
事前认 可该关联交 易议案 ,同 时发表 了独 立意 见 。
根据 公司章程及 《关联交 易管理制度 》等有关规定 ,公 司与关联 法人拟发生
的交易 (公 司提供担保 、受赠现金资产 、单 纯减免公司义务的债务除 外)金 额(包
括承担的债务 和 费用 )在 3000万 元 以上 ,且 占公司最 近 一 期经 审计挣 资产绝对
值 5%以 上的重大关联交易 ,除 董事会审议后及 时披露外 ,还 应提交股东大 会审
议 。按照公司 2017年 度 经 审计归属于公司净 资产 5471亿 元计算 ,关 联交 易金
额 12亿 ,未 超过公司狰资产 绝对值 的 5%,所 以本事项 经董事会 审议即可 ,不
需提交股 东大会审议 。
三 、关联交易 目的和对 上 市公司的影 响
汇金物流作为韩城市 国资委控制 的大型商贸企业 ,具 有 陕西东大 门的区位优
势和 上 下游 一 体化 的市场优势 。汇金物流属于可 以享受韩城 市政府关 于鼓励大型
商贸企业发展优惠政策 的企业 ,且 是公司持股 zIzI%的 参股公司 ,为 充分享受税收
政策优 惠 ,公 司根据 LNG实 际销售 需求 ,向 汇金物流销售 LNG,可 同时享受汇
金物流 的投资收 益 。
公司 向汇金物流销售 LNG,不 会对公司本期 以及未来 财务状况 、经 营成果
产生不利影响 。该 日常关联交易不会 对公司的独 立 性产 生重大不利影响 ,公 司对
汇金物流不会构 成重大依赖 。
四、保荐机构 的核查 意 见
保荐机构 查 阅了董事会决议 、独 立 董事发表 的相关意见 以及有关法 律 法规 、
公司规章制度等文件 ,对 上述关联交易事项进行 了核查 。
经核查 ,保 荐机构认为 :上 述关联交易是在 公平合理 、双方协商 一 致的基础
上进行的 ,交 易方 式符合市场规则 ,交 易价格 公允 。上述 关联交 易 已经公司董事
会审议批准 ,关 联董事 回避表决 ,独 立 董事事前认可并发表 明确 同意 意见 ,履 行
了必要的审批程序 ,决 策程序符合 《上海证券交易所股票 上 市规则 》、《公司章程 》、
《关联交易管 理 办法》及公司规 章制度等 有关规定 ,不 存在损害 公司及 中小股东
权 益 的情形 。
综 上 ,保 荐机构 对陕西黑猫新增 ⒛ 18年 度 日常关联交易事项无异议 。
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(此 页无 正文 ,为 《兴业 证券股份 有限 公司关 于陕 西黑猫焦 化股 份有 限公司关
联
交 易事顼的核 查意见 》之签 章页 )
保荐代 表人 : 下司
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