陕西黑猫:2018年第二次临时股东大会之法律意见书2018-06-15
北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2018 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
之
法律意见书
大成(证)字[2018]第 112 号
北京大成律师事务所
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法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会之法律意见书
大成(证)字[2018]第 112 号
致:陕西黑猫焦化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及
《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《陕西黑
猫焦化股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的规定,
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西黑猫焦化股份有限公司(以
下简称“陕西黑猫”或“公司”)的委托,指派本所经办律师出席公司 2018 年
第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会进行见证,
并出具本法律意见书。
声明:
1、为出具本法律意见书,本所律师审查了陕西黑猫本次股东大会的有关文
件和材料。本所律师得到陕西黑猫如下保证:其已提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的材料,其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均
符合真实、准确、完整的要求,有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程
序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议
事规则》的规定发表意见,不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数
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法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
2018 年 5 月 29 日,经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,决定召
开公司 2018 年第二次临时股东大会。2018 年 5 月 30 日,公司在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券
报》和《上海证券报》上刊登了《陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第三
十一次会议决议公告》。
2018 年 5 月 30 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《陕
西黑猫焦化股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》(以下
简称“《股东大会通知》”)。
(二)本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2018 年 6 月 14 日下午 14 点 30 分在陕西省韩城市煤化
工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室召开,由董事长李保平先生主持
会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,网络投票时间为
2018 年 6 月 14 日。其中,通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时
间为 2018 年 6 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台投票的具体时间为 2018 年 6 月 14 日 9:15-15:00。
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法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
经查验,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》
的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》及本次
股东大会的通知,本次股东大会出席对象为:
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601015 陕西黑猫 2018/6/5
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
4、其他人员。
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共10人,代表股份合计
861,377,820股,占公司总股本1,253,684,210股的68.71%。具体情况如下:
1、现场出席情况
经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 5 名,
所持有表决权股份数共 795,578,947 股,占公司股份总数的 63.46%。
2、网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共
5 人,代表股份 65,798,873 股,占公司股份总数的 5.25%。
3、中小股东出席情况
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经本所律师查验,出席本次会议的中小股东和股东代表共计 5 人,代表股份
15,009,400 股,占公司股份总数的 1.20%。其中现场出席 1 人,代表股份
15,000,000 股;通过网络投票 4 人,代表股份 9,400 股。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭
证和授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据,本所律师认为:出席本
次股东大会会议的股东及代理人的资格,符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定,合法有效,
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
(三)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的
规定,合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:
1、《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》;
2、《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全
资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》。
上述议案均系普通决议案,其中,议案1系中小投资者单独计票的议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。
(二)本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项
以记名投票方式进行了表决。本次股东大会通过上海证券交易所系统提供网络投
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票平台,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后,由会议主持人当场公布了现场表决结果;网
络投票结束后,上海证券交易所系统向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
和表决结果。
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共 2 项,均系普通决议案,其中,议案 1
系中小投资者单独计票的议案,表决结果如下:
议案 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
现场投票情况 795,578,947 0 0
《关于公司变更非公开发行
网络投票情况 65,797,873 1,000 0
1 股票募集资金投资项目的议
案》
合计 861,376,820 1,000 0
中小股东投票情况 15,008,400 1,000 0
《关于公司对全资子公司韩
现场投票情况 795,578,947 0 0
城市黑猫气化有限公司减少
2 注册资本并对全资子公司内
蒙古黑猫煤化工有限公司增 网络投票情况 65,798,873 0 0
加注册资本的议案》
合计 861,377,820 0 0
根据表决情况,上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事
规则》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》
的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果
合法有效;会议所做出的决议合法有效。
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本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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