兴 业证 券股份有限公司 关于陕西黑猫焦 化股份有限公司 使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的核查意见 根据 《证券 发行上 市保荐业务管理 ,《 上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指 引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监 、《上 海证券交易所上市公司募集 资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 及 《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律 、法规和规范性文件的规定 ,作 为陕西黑猫焦化股份 有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)非 公开发行 A股 股票的持续督导保荐 机构 ,兴 业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对 陕西黑猫 使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金的事项进行了审慎核查 ,核 查情况具体 如下 : 一、募集资金基本情况 经 中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证 监许可[2017]1084号 )核 准 ,陕 西黑猫 非公开发行人 民币普 通股 (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为 7.6元 /股 ,本 次发行 募集资金总额为 人民币 2,459,∞ 9,99600元 ,扣 除发行费用人 民币 36,258,9s4,85元 ,募 集资金净 额为人 民币 2,辊 3,γ l,⒄ 115元 。上述募集资金到位情况 己经致 同会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 出具 “ 了 致同验字 (2017〉 第 110ZCO358号 ”《陕西 黑猫焦化股份有 限公司验 资报告》。 2017年 10月 30日 ,公 司、本次非公开发行股票募集资金原投资项 目“焦化 转型示范项 目一期工程”实施主体韩城市黑猫气化有限公司 (以 下简称“黑猫气 ” 化 )、 本保荐机构分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行签署 了 《募集资 金专户存储三方监管协议》,对 募集资金进行专户存储 。 ⒛18年 5月 29日 、2018年 6月 14日 ,公 司分别召开 了第三届董事会第三 十一次会议和 2018年 第二次临时股 东大会 ,分 别审议通过 了 《关于公司变更非 公开发行股票募集 资金投 资项 目的议案》和 《关于公司对全资子公司韩城市黑猫 加注 气化有限公司减少注册资本并对全资子公 司内蒙古黑猫煤 化 工有限公司增 “ ” 目一期工程 册资本 的议案 》,同 意公司将原募集资金投资项 目 焦化转 型示范项 (以 下简称“内蒙古黑猫”)主 体实施的 项 目变更为 以内蒙古黑猫煤化工有限公司 ” “年产 lO万 吨 己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气项 目 。公司拟 以 2,350,518,60B,36元 投 截至 2018年 5月 22日 本次非公开发行股票募集资金余额 猫分批增资增加其 入变更后的募投项 目, 其中 2,337,346,⒛ 3,00元 向内蒙古黑 期理财产 品产 生的收益将 注册资本 ,13,171,90536元 及以募集资金购买的未到 ,内 蒙古黑猫注册 资本将 作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金 。增资完成后 。公司拟对黑猫气化减少注 册 由人 民币 50,000,000元 增加 至 2,387,346,⒛ 3元 由 2,433,750,000元 减 少 至 资 本 2,337,346,703元 ,黑 猫 气 化 注 册 资 本 96,403,297 7t。 的工商变更登记手续 ,2018 黑猫 气化和 内蒙古黑猫 己分别完成减资和增资 《 于全资子公司减少注册 年 6月 20日 和 2018年 6月 26日 ,公 司分别公告 了 关 (2018-046)和 《关于全资子公司增加注册 资本 资本完成 工商变更登记的公告》 (2018ˉ 049)。 完成工商变更登记的公告》 金投资项 目变更后的 2018年 7月 5日 ,公 司 、本次非公开 发行股票募集资 ” 项目 “ 募投项 目 年产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气 西安银行股份有限公司劳动南路支行 的实施主体 内蒙古黑猫 、本保荐机构分别与 》,对 募集资金进行专户存储 。 签署了 《募集资金专户存储 三方监管协议 二、募集 资金投资项 目基本情况 炉煤气年产 40万 吨液化 天然气项 项 目名称 :年 产 10万 吨己内酰胺和利用焦 目 黑猫煤化 工有限公司 。内蒙古黑猫 项 目实施主体 :公 司的全资子 公司内蒙古 23日 投资的全资子公司 ,位 于内蒙古 自治 煤化 工有限公司是 公司于 2013年 5月 。 区巴彦淖尔市乌拉特 后旗青 山工业园区 后旗青 山工业园区投资 55⒉ 项 目概况 :在 内蒙古 自治区巴彦淖尔市乌拉特 联产 8万 吨合成氨项 目,配 套 已在建 亿元 ,建 设利用焦炉煤气年产 30万 吨甲醇 的 2ω 万吨/年 冶金焦装置 。 截至 ⒛ 18年 7月 4日 ,公 司变更后的募集 资金投资项 目承诺投 资和实际使 用情况如下 : 单位 :万 元 蒡集资金承诺投 累计投入蒡集资 募集资金投资 序号 募集 资金投 资项 目 资总额 金金额 进度 (%) 年产 lO万 吨 己内酰胺和利用 l 焦炉煤气年产 00万 吨液化天 235,05186注 9928I6 422 然气项 目 注:该 募集资金拟投入金额为截至 2018年 5月 22日 公司本次非公开发行蒡集资金剩余 金额,包 括截至⒛18年 5月 22日 募集资金账户己产生的利息、购买理财产品收益等孳息 , 尚未包括以募集资金购买的未到期理财产品的收益。 截 至 2o18年 7月 4日 ,陕 西黑猫 向 内蒙 古 黑猫 累计 实缴 注 册 资本 l,500,000冖 00元 ,内 蒙古黑猫累计 己使用募集资金 99,281阝 1250元 ,内 蒙古黑 猫募集资金专户剩余募集 资金余额为 l,400,” 7,158.50元 。 截至 2018年 7月 4日 ,原 募投项 目实施主体黑猫气化 以闲置募集资金购买 理财产 品尚未到期金额为 8.30亿 元 ,待 未到期理财产品陆续到期后 ,陕 西黑猫 会将该募集资金陆续投入至 内蒙古黑猫。 三、募集资金使用倩况 (一 )募 集资金投 资项 目的 资金使用情况 截至 2o18年 7月 4日 ,公 司以募集 资金投入原募投项 目“焦化转型示范项 目 一期工程”86,394,338,⒛ 元 :投 入变更后募投项 目“年产 lO万 吨 己 内酰胺和利用 焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气顼 目”9,⒛ 1,612.50元 。 截至 2o18年 7月 4日 ,公 司以募集资金购买理财产品余额为 8.3亿 元 。 截至 2o18年 7月 4日 ,尚 未投入募投项 目的募集 资金余额为 2,271,584,7%臼 元 (包 含募集 资金账户利息及理财收益 )。 (二 )使 用闲置募集资金购 买银行理财产品的情况 2017年 11月 9日 、2018年 4月 13日 ,公 司第三届董事会第 二十 一次会议 、 品 第二十九次会议分别审议通过了《关于公司利用闲置募集资金购买银行理财产 》,同 意公 的议案 、《关于公司继续利用闲置募集资金购 买银行理财产品的议案 司使用不超过 23亿 元闲置募集资金购买银行理财产品 ,投 资于安全性高 、流动 性好 、短期 (不 超过十二个月 )的 银行保本理财和低 风险理财产品 ,额 度内资金 。 至 目前 ,公 司 可以循环使用 ,期 限白董事会审议通过之 日起十二个月内有 效 截 购买未到期银行理财产品的明细如下 : 蜿 产口 期 序 叩 类型 委托全 限 起息日 到期 日 率 号 受托方 委托 理财产 品名称 额 “ 西安银行 西安 银行 金丝路稳 颗 蚧 股份有限 健 系列 (公 司定向 ) 蜢 月 2018-8ˉ 21 型 2017-ll-21 4V。 l 理财产品-稳 利 50,000 公司锦 业 宝⒓O17年 第 1l7期 人 路支行 民 币理财产 品合 同 鼢 中国光大 渤 个 蜿 ' ° 银行股份 13,000 月 2018ˉ 2ˉ 26 2018-8-26 44% 结构性存 款 有限 公司 型 西安分行 胁 “ 包商 银行 账户盈 C” 蛴 zO18年 4月 ⒛ 19年 4月 400冫 o D 包商银行 产品 款 20,000 1年 ⒛ 日 20日 (三 )前 次以闲置募集资金暂时补充流动资金及 归还情况 通过了 《关于公 201S年 1月 26日 ,公 司第三届董事会第二十五次会议审议 》,同 意在确保募集资金项 目 司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 的前提下 ,公 司使用部分闲置募 建设的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行 公司主营业务相关 的生产经营 集资金临时补充 公司流动资金 ,该 笔资金仅限于与 ,使 用期限不超过十 二个月 ,自 使用 ,总 额不超过人民币 2亿 元 ,可 以分笔使用 目实际进 展对资金的需求情 公司董事会审议 通过之 日起计算 。公司根据募投项 金。 况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资 集资金人 民币 2 2o18年 7月 4日 ,公 司 已将上述用于临时补充流动资金的募 。 亿元全部归还至黑猫气化募集资金专用账户 金的计划 四、本次使用部分 闲置募集资金临时补充流动资 为提高募集 资金 的使用效率 ,减 少财务 费用 ,降 低公司运营成本 ,维 护投资 者的利益 ,在 确保募集资金项 目建设的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行 的前提下 ,公 司计划使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金 ,该 笔资金仅 限于与公司主 营业务相关的生产经营使用 ,总 额不超过人民币 10亿 元 ,可 以分 笔使用 ,使 用期限不超过十 二个月 ,自 公司董事会审议通过之 日起计算 。公司将 根据募投项 目实际进展对资金的需求情况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金 的募集资金。 若募集资金投资项 目因投资建设需要使用该部分补 充流动资金的募集资金 , 公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金 ,确 保不影响原募集资 金投 资项 目的正常实施 。 五、使用部分闲置芽集资金 临时补充流动资金 的程序履行倩况 公司第三届董事会第三 十三 次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过 了 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 ,同 意公司使用 不超过人民币 10亿 元闲置募集 资金临时补充流动资金 ,使 用期限 自董事 会审议 通过之 日起不超过 12个 月 。会议审议程序符合 中国证券监 督管理委员会、上 海 证券交易所有关规定。 公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的事项进 行 了核查 ,并 发表 了明确的同意意见 。 六、保荐机构核查意见 经核查 ,保 荐机构认为 :公 司本次使用总额不超过人 民币 10亿 元闲置 募集 资金临时补充流动资金事项 己经公司董事会 、监事会审议通过 ,独 立 董事发表 了 明确同意意见 ,符 合相关的法律法规并履行了必要的程序 ;公 司本 次使用总额不 超过人 民币 10亿 元闲置募集 资金临时补充流动资金事项不影响公司 募集资金项 目建设的资金 需求 以及募集资金使用计划 的正常进行 ,不 存在改 变募集资金使用 计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益 的倩形。 综上所述 ,保 荐杌构对 陕西黑猫本次使用总额不超过人民币 lO亿 元闲置 募 集资金临时补充流动资金事项无异议 。 (以 下无正文 ) (此 页无正文 ,为 《兴业iΙ 券股份有陬公 11关 r陕 Pq照 狲伐化股份有陬公司使用 部分闲置棼集资佥临时补充流动资佥的核俏点见》之签 扛贝 ) 保荐代表人: 下目 )冫 陶 云云