兴业证券股份有限公司

                    关于陕西黑猫焦化股份有限公司

                  使用银行承兑汇票支付募投项目资金

                   并以募集资金等额置换的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为陕西黑
猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”）非公开发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对
陕西黑猫使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项发表
核查意见如下：

    一、募集资金及投资项目基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1084 号”文核准，非公开
发行人民币普通股（A 股）323,684,210 股，发行价格为 7.60 元/股。本次发行
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,459,999,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
36,258,954.85 元，募集资金净额为人民币 2,423,741,041.15 元。上述募集资
金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字
(2017)第 110ZC0358 号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。

    2017 年 10 月 30 日，公司、本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公
司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）、本保荐机构分别与西安银
行股份有限公司西安锦业路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对
募集资金进行专户存储。

    2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日，公司分别召开了第三届董事会第三
十一次会议和 2018 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非
公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫
气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注
册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”
项目变更为“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项
目”，公司拟以截至 2018 年 5 月 22 日本次非公开发行股票募集资金余额
2,350,518,608.36 元投入变更后的募投项目，其中 2,337,346,703.00 元向内蒙
古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36 元及以募集资金购买的未到期
理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑
猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。增资
完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币 50,000,000 元增加至 2,387,346,703
元。公司拟对黑猫气化减少注册资本 2,337,346,703 元, 黑猫气化注册资本由
2,433,750,000 元减少至 96,403,297 元。

    黑猫气化和内蒙古黑猫已分别完成减资和增资的工商变更登记手续，2018
年 6 月 20 日和 2018 年 6 月 26 日，公司分别公告了《关于全资子公司减少注册
资本完成工商变更登记的公告》和《关于全资子公司增加注册资本完成工商变更
登记的公告》。

    2018 年 7 月 5 日，公司变更后的非公开发行股票募集资金投资项目实施公
司内蒙古黑猫、保荐机构兴业证券分别与西安银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

    二、公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事
项的基本情况及保荐机构的核查意见

    （一）公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
事项的基本情况

    为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、
降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《陕西黑猫
焦化股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟根据实际情况使用银
行承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换
资金视同募投项目已使用资金。
    （二）公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

    1、根据募集资金投资项目建设需要，由项目建设主管部门、采购部门负责
确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序。

    2、财务部根据审批后的付款申请单，以银行承兑汇票办理相关款项。

    3、财务部登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项明细
表，并抄送保荐代表人。

    4、财务部统计未置换的以银行承兑汇票支付（包括背书转让支付或保证金
比例为 100%的非背书转让支付）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资
金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（包括背书转
让支付或保证金比例为 100%的非背书转让支付）的款项，从募集资金专用账户
中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    5、保证金比例低于 100%的非背书转让支付募投项目款项的银行承兑汇票到
期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集
资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（保证金比例
低于 100%的非背书转让支付）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一
般账户，并通知保荐机构。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。

    （三）拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
履行的内部审批程序

    陕西黑猫第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议
通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资
金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

    公司全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项。

    （四）兴业证券对陕西黑猫拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的核查意见

    本保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员交
谈，查询了董事会和监事会关于本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换事项的议案以及决议等文件，对其使用银行承兑汇票支付募投项
目资金并以募集资金等额置换事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。通过
对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：

    1、此次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。本次使用银行承兑汇票
支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议批准，全体独
立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

    2、本保荐机构对使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换事项无异议。
       （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人：



                         陶云云                       严智慧




                                                    兴业证券股份有限公司

                                                       年      月     日