兴业证券股份有限公司

                     关于陕西黑猫焦化股份有限公司

             使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为陕西黑
猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”）非公开发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就
陕西黑猫使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

       为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资
回报，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，使用
最高不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款，期限不超过 12 个月，循
环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

       一、募集资金及投资项目基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1084 号”文核准，非公开
发行人民币普通股（A 股）323,684,210 股，发行价格为 7.60 元/股。本次发行
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,459,999,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
36,258,954.85 元，募集资金净额为人民币 2,423,741,041.15 元。上述募集资
金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字
(2017)第 110ZC0358 号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。

       2017 年 10 月 30 日，公司、本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公
司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）、本保荐机构分别与西安银
行股份有限公司西安锦业路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对
募集资金进行专户存储。

    2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日，公司分别召开了第三届董事会第三
十一次会议和 2018 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非
公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫
气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注
册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”
项目变更为“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项
目”，公司拟以截至 2018 年 5 月 22 日本次非公开发行股票募集资金余额
2,350,518,608.36 元投入变更后的募投项目，其中 2,337,346,703.00 元向内蒙
古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36 元及以募集资金购买的未到期
理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑
猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。增资
完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币 50,000,000 元增加至 2,387,346,703
元。公司拟对黑猫气化减少注册资本 2,337,346,703 元, 黑猫气化注册资本由
2,433,750,000 元减少至 96,403,297 元。

    黑猫气化和内蒙古黑猫已分别完成减资和增资的工商变更登记手续，2018
年 6 月 20 日和 2018 年 6 月 26 日，公司分别公告了《关于全资子公司减少注册
资本完成工商变更登记的公告》和《关于全资子公司增加注册资本完成工商变更
登记的公告》。

    2018 年 7 月 5 日，公司变更后的非公开发行股票募集资金投资项目实施公
司内蒙古黑猫、保荐机构兴业证券分别与西安银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

    二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    公司结合实际经营情况及本次非公开发行募投项目的建设情况，经审慎研究、
规划，公司将使用额度不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款，具体情况如下：
    （一）投资目的

    在保证公司募投项目正常建设所需资金的情况下，为提高资金利用效率，合
理利用闲置资金，创造更大的经济效益。

    （二）投资额度

    总额度不超过人民币 8 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。闲置募集
资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项
产品期限最长不超过 12 个月的低风险理财产品或结构性存款、定期存款。以上
投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投
资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

    （四）资金来源

    公司闲置的部分募集资金。

    （五）决议有效期

    授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

    （六）实施方式

    上述利用部分闲置募集资金进行现金管理的具体事项在投资限额内授权公
司经营管理层组织实施。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管金融机构发行的低风险理财产品或结构性存款、定期存款属于低风
险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动
的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
预期收益有一定的不确定性。
    2、相关人员操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将及时分析和跟踪购买理财产品或结构性存款、定期存款的投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制
投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

    2、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进
行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。

    四、对公司的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资
金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项
目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的募集资
金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资
收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、履行程序

    2018 年 7 月 27 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，
使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过购
买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款，有利于提
高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为
公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司在董事会审议通过之日起一年内，
使用部分闲置募集资金进行现金管理。总额度不超过人民币 8 亿元，在上述额度
内，资金可以滚动使用期满后归还至公司募集资金专用账户。

    七、保荐机构核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，本保荐机构查
阅了本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决
议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

    1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程
序，经陕西黑猫第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议
通过，独立董事均发表了明确的同意意见；

    2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的
情况。

    综上所述，保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全
的前提下，滚动使用金额不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：



                      陶云云                       严智慧




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                    年      月     日