兴业 证 券股 份有 限公司关于 陕西黑猫焦化 股份 有 限公 司
关 联交 易事 项 的核查 意见
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,作 为陕西黑猫焦化
股份有限公 司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)的 保荐机 构 ,兴 业证券股份有限
公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对 陕西黑猫全 资子公司内蒙古黑猫煤
化工有限公 司 (以 下简称 “内薮古黑猫 ”)与 参股公司韩城市汇金物流 贸易有限
公司 (以 下简称 “汇佥物流 ”)关 联交易事项进行了认真、审慎的核查。
一、关联交易极述
本次交易的主要 内容为公司全 资子公司内蒙古黑猫拟向公 司参股公司汇金
物流采购非 公开发行股 票募投项 目 “年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产
40万 吨液化 天然气项 目”建设所需部分设各、材料等货物 ,根 据内蒙古黑猫 与
汇金物流草拟的框架合 同 ,按 照内蒙古黑猫 “年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤
气年产 40万 吨液化天然气项 目”可行性研 究报告投资估箅表 ,合 同暂定总
价人
民币 16亿 元 。其中预计设备 9亿 元 、钢材 4亿 元 、电缆 2亿 元 、仪表 l亿 元 (最
终 以实际供 货结算 ;价 款结算 以甲乙双 方签字确 认的供货 清单及收货清单
为依
据 )。
汇金物流按照 内泶古黑猫 提供的设备及材料清单采购 ,清 单为内泶古黑猫提
供 (采 购时以实际计划 为准 ),价 格为汇金物流现在的市场调研价 (内
蒙古黑猫
己认可 ),汇 金物流按内蒙古黑猫项 回进度采取招议标竞价方式集中
采购 ,内 蒙
古黑猫对采购过程全程 参与 ,实 际采购时 ,内 蒙古黑猫 提供详细的计划清单。
内蒙古黑猫 系公司全资子公司 ,汇 金物流系公司直接 参股企业 ,公 司持有汇
金物流 00%股 权 ,公 司茔事、副总经理张林兴在汇金物流担任监事 一职 ,公
司对
汇金物流实施重大影 响 ,汇 金物流构成公司关联方 ,本 次交易构成 了公司的
关联
交易。
本次关联交 易不构成 《上市公司重大资产重组瞥理办法》规定的堇大资产重
组。
至本次关联交易为止 ,过 去 12个 月内公司与汇金物流发生过金
额达到 sO0o
万元以上 ,且 占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%以 上的类似关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、 韩城汇金物流贸易有限公司
汇金物流基本情况如下 :
公 司名称 韩城汇全物 流 贸易有 限公司
统一社会倌用代码 91610s81NiA6YD0H83C
登记机关 陕西省韩城 市工商行政 管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
法定代表人 徐云苍
注册 资本 I0,000万 元 (l亿 元 )
成立 日期 2o16年 1月 20日
营业期 限 ⒛ 16年 1月 20日 至 2026年 、月 19日
环保材料 、环保设备 、建筑材料 、工矿配件、五金交电、煤炭 、
焦炭 、煤制晶、钢 材 、铁矿石(粉 )、 钢坯、设备 、机电产品、橡
胶帝刂品、塑料制晶 、玻璃仪器 、玻璃制品 、电气设备、包装材料、
汽车配件 、压缩机及配件、印刷设备、电涕配件 、酒店用品、机
械设备 、机电设备 、办公用品、体育用品、制冷设备 、电脑及配
件 、金属材料 、电子产品、数码产晶、电子系统设备 、电子元器
经营范围
件 、通讯设各及相关产晶、照 明设备 、仪表仪器 、电线电缆、健
身器材 、轴承及配件 、劳保用品批发经曹、仓储 、加I、 配送等
物流服务Ⅱ L● lC、 甲醇、粗苯 、煤焦油 、CNC、 硫酸铵 、碳铵、
硫破 、电石 、丁酵 、1,4ˉ 丁 二醇 、甲醛、甲苯、二 甲苯 、纯苯 、
重苯 、工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油 、轻油销售(无 仓储),
(依 法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
2、 关联关系说明 :
截 至 目前 ,汇 金物流股杈结构如下 :
股东 认缴出资额 (万 元 ) 出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46%
陕西黑猫焦化Ⅱ殳份有限公司 4,400 4491
陕西凯利 实业有限公司 1,000 lO%
合 计 10,000| 100o/o
韩城市商贸科技发展有限公司的唯一股东是韩城市城市投资 (集 团 )有 限公
司,实 际控制人是韩城市国资委 .因 此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。
汇金物流系公司直接参股企业 ,公 司持有汇金物流 00%股 权 ,公 司董萼 、副
总经理张林兴在汇金物流担任监事一职 ,公 司对汇金物流实施重大影响 ,汇 金物
流构成公司关联方 。
截至 目前 ,汇 金物流经 营正常 ,以 前年度与公司发生 日常关联交易履约情况
良好 ,未 发生违约等异常情况 ,汇 金物流与公司关联交易的履约能力预计不会收
到重大影响。
三、关联交易标的基本情况
1、 关联交易标 的
内蒙古黑猫拟向汇金物流采购 “年产 lO万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产
⑽ 万吨液化天然 气项 目”建设所需部分设备、材料等货物 ,预 计总金额 16亿 元 。
2、 关联交易定价原则
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为 :以 公开、公平、公正
的市场价格为依据确定。本次关联交易预计总金额 16亿 元为汇金物流现在的市
场调研价 (内 蒙古黑猫 己认可 ),在 合同执行过程中汇金物流将按内蒙古黑猫项
目进度采取招议标竞价方式集中采购 。
四、关联交 易的 目的以及对上市公司的肜响
汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业 ,具 有陕西东大门的区位优
势和上下游一体化的市场优势 ,汇 金物流属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型
商贸企业发展优惠政策的企业 ,且 是公司持股 00%的 参股公司 ,为 充分享受税收
政策优惠 ,公 司向汇金物流采购项 目建设所 需设备、材料等物资 ,可 同时享受汇
金物流的投资收益 .
公司向汇金物流采购设各、材料等 ,不 会对公司本期 以及木来财 务状况 、经
营成果产生不利影响。该关联交 易不会对公司的独立性产生重大不利影响 ,公 司
对汇金物流不会构成重大依赖 。
五、法定程序的屐行情况
公司第三届童事会第 三十八次会议审议并通过了《关于内蒙古 黑猫与汇金物
流关联交易的议案》,关 联茔事张林兴回避表决 。公司第三届监事会第 二十四次
会议审议并通过 了 《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》。
独立董事事前认可该关联交易议案 ,同 时发表 了独 立意见 。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核志见 ,认 为此项
关联交易体现了公开 、公平 、公正的原则 ,不 存在损害公司及广大中小股东利益
的情形 。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准 。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了董事会决议 、监事会决议 、独立堑事发表的相关志见 、公司
蓬事会审计委员会发表 的书面审核意见 以及有关法律法规 、公司规章制度等文
件 ,对 上述关联交易事项进行了核查 。
经核查 ,保 荐机构认为 :上 述关联交易是在 公平合理 、双方协商一致的基础
上迸行的,交 易方式符合市场规则 ,交 易价格公允 .上 述关联交易 已经公司董事
会审议批准 ,关 联董事回避表决 ,独 立童事事前认可并发表明确同意意见 ,履 行
了必要的审批程序 ,决 策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程 》、
《关联交易管理办法》及公司规章制度等有关规定 ,不 存在损害公司及中小股东
权益的情形 。
综上 ,保 荐机构对陕西黑猫全资子公司内蒙古黑猫 与参股公司汇金物流关联
交易事项无异议 。
(此 页无正文,为 《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公闭关联
交易孪顼的核查意见》之签章页 )
保荐代表人 :蛀
陶云云
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