陕西黑猫：关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告2018-12-08
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-083
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内
蒙古黑猫”）向参股公司韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物
流”）采购设备、材料等，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果
产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司
对汇金物流不会构成重大依赖。
过去 12 个月公司与关联人汇金物流发生的交易（包括日常关联交易和购
买设备、材料等）金额为 4,818,189,803.16 元（2017 年 12 月至 2018 年 11
月）。过去 12 个月公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
此项交易尚需股东大会审议批准。
一、关联交易概述：
（一）本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为公司全资子公司内蒙古黑猫拟向公司参股公司汇金物
流采购非公开发行股票募投项目“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万
吨液化天然气项目”建设所需部分设备、材料等货物，根据内蒙古黑猫与汇金物
流草拟的框架合同，按照内蒙古黑猫“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产
40 万吨液化天然气项目”可行性研究报告投资估算表，合同暂定总价人民币 16 亿
元。其中预计设备 9 亿元、钢材 4 亿元、电缆 2 亿元、仪表 1 亿元（最终以实际
供货结算；价款结算以甲乙双方签字确认的供货清单及收货清单为依据）。
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汇金物流按照内蒙古黑猫提供的设备及材料清单采购，清单为内蒙古黑猫提
供（采购时以实际计划为准），价格为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已
认可），汇金物流按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购，内蒙古黑
猫对采购过程全程参与，实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单。
内蒙古黑猫系公司全资子公司，汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇
金物流 44%股权，公司董事、副总经理张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对
汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方，本次交易构成了公司的关联
交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与汇金物流发生过金额达到 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的类似关联交易。
二、关联方介绍
1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 韩城汇金物流贸易有限公司
统一社会信用代码 91610581MA6YD0H83G
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
法定代表人 徐云苍
注册资本 10,000 万元（1 亿元）
成立日期 2016 年 1 月 20 日
营业期限 2016 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、
机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、
经营范围
电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷
设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机电设备、办
公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、
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电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器件、通
讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电线电缆、
健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加
工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、
硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、
甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青、蒽油、洗
油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46%
陕西黑猫焦化股份有限公司 4,400 44%
陕西凯利实业有限公司 1,000 10%
合 计 10,000 100%
韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有
限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资
委。
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流 44%股权，公司董事、副
总经理张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物
流构成公司关联方。
3.履约能力分析：
截至 2017 年 12 月 31 日汇金物流主要财务数据（经审计）：
单位：元
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月
资产总额 2,427,225,024.36
负债总额 2,268,018,016.27
净资产 159,207,008.09
营业收入 8,259,448,557.24
净利润 28,333,516.68
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截至 2018 年 11 月 30 日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2018 年 11 月 30 日/2018 年 1-11 月
资产总额 3,107,907,789.74
负债总额 2,908,540,864.52
净资产 199,366,925.22
营业收入 7,850,461,395.91
净利润 40,159,917.13
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一
直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司关联交易的履约能力预计不会
受到重大影响。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
内蒙古黑猫拟向汇金物流采购“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40
万吨液化天然气项目”建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额 16 亿元。
（二）关联交易定价原则
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正
的市场价格为依据确定。本次关联交易预计总金额 16 亿元为汇金物流现在的市场
调研价（内蒙古黑猫已认可），在合同执行过程中汇金物流将按内蒙古黑猫项目进
度采取招议标竞价方式集中采购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同名称：《买卖合同（货物采购框架协议）》（草案）
合同双方法定名称：
买方（甲方）：内蒙古黑猫煤化工有限公司
卖方（乙方）：韩城汇金物流贸易有限公司
合同的主要内容：
1、标的物及采购方式
（1）按照内蒙古黑猫“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液
化天然气项目”可行性研究报告投资估算表，合同暂定总价人民币 16 亿元。其中
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预计设备 9 亿元、钢材 4 亿元、电缆 2 亿元、仪表 1 亿元（最终以实际供货结算；
价款结算以甲乙双方签字确认的供货清单及收货清单为依据）。
（2）汇金物流按照内蒙古黑猫提供的设备及材料清单采购，清单为内蒙古黑
猫提供(采购时以实际计划为准），价格为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫
已认可），汇金物流按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购，内蒙古
黑猫对采购过程全程参与，实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单。
2、付款方式
以每批次设备、材料清单总价为准，甲方向乙方支付本批次设备、材料总价
的 30%作为本批次设备、材料预付款，根据设备、材料制作进度甲方支付本批次
设备、材料总价款 30%的进度款;设备、材料制作完成，初验合格发货前甲方支付
本批次设备、材料总价款 20%的发货款（乙方出具全额增值税专用发票）；在货物
全部安装完毕（设备需调试合格）后付至本批次设备、材料总价的 90%，余 10%
为质保金；质保金在货物（或设备）正常使用一年后或者最后一批设备到厂 18 个
月（二者以先到期为准）无质量问题一次付清。
3、执行方式
本合同为双方协商的框架合同，实际履行时双方需签订相关的定货合同。
4、违约责任
甲方未能按约定期限付款的，应向乙方支付迟延部分货款部分 0.3%的违约金。
乙方未能按约定数量交货的应向甲方偿付不能交货部分货款 0.3%的违约金,
并赔偿由此给甲方造成的损失；
乙方未能按约定质量交货的，应向甲方偿付违约交货部分货款的违约金, 并赔
偿由此给甲方造成的损失；
乙方未能按约定期限交货的，应向甲方偿付逾期交货部分货款 0.3%的违约金。
5、争议的解决
因本合同发生的纠纷，双方应协商解决。协商不成的向合同签订地人民法院
提起诉讼。
6、协议的生效
本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖合同专用章之
日起生效。
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双方签订的供货清单、价格确认单及补充协议是合同组成部分具有与本合同
同等的法律效力。
本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致时，以补
充协议为准。
本合同一式六份，甲方执三份，乙方执三份。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，具有陕西东大门的区位优
势和上下游一体化的市场优势。汇金物流属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型
商贸企业发展优惠政策的企业，且是公司持股 44%的参股公司，为充分享受税收
政策优惠，公司向汇金物流采购项目建设所需设备、材料等物资，可同时享受汇
金物流的投资收益。
公司向汇金物流采购项目建设所需设备、材料等物资，不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重
大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2018 年 12 月 7 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通过了
《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》，关联董事张林兴回避表决。
公司 3 名独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董
事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，认为本项关
联交易不损害公司和全体股东的利益。具体内容请详见与本公告同时披露的《陕
西黑猫：独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关议案的事前认可意
见》《陕西黑猫：独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立
审核意见》。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了《陕西黑猫董事会审计委
员会对关联交易事项的书面审核意见》，认为此项关联交易体现了公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
公司于 2018 年 12 月 7 日召开第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
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将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项关联交易无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司（包括“子公司”）与汇金物流发生的除日常关联交易以
外的关联交易具体情况如下：
1、2017 年 11 月，公司全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气
化”）拟向汇金物流采购募集资金筹建项目“焦化转型示范项目一期工程”所需钢
材、设备、线缆等货物，预计总金额 7 亿元（含税）。详见公司于 2017 年 11 月 11
日发布的《关于增加 2017 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-044），及
2017 年 11 月 25 日发布的《关于增加 2017 年度日常关联交易的补充公告》（公告
编号：2017-055）。
2017 年 11 月 29 日，黑猫气化根据约定向汇金物流支付了 2.1 亿元预付款。
后经黑猫气化与汇金物流友好协商一致，中止上述约定的采购交易；汇金物
流于 2018 年 4 月 10 日已将黑猫气化预付的 2.1 亿元款项全额返还给黑猫气化，详
见公司于 2018 年 4 月 11 日发布的《关联交易进展公告》（公告编号：2018-026）。
2、2018 年 6 月 20 日，内蒙古黑猫拟向汇金物流采购项目建设所需部分设备
等货物，预计总金额 2.64 亿元。详见公司于 2018 年 6 月 21 日发布的《关于公司
全资子公司与参股公司关联交易的公告》（公告编号：2018-047）。截至目前，内蒙
古黑猫已向汇金物流付款 18,228.16 万元。
八、上网公告附件
1、独立董事的事前认可意见
2、独立董事的独立意见
3、董事会审计委员会的审核意见
4、兴业证券关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 8 日
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