兴 业 证券 股份 有 限公司关 于 陕西黑猫焦 化股份 有 限公司
新 增 日常关联 交 易事 项 的核查 意 见
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,作 为陕西黑猫焦化
” “ ”
股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫 或 公司 )的 保荐机构 ,兴 业证券股份有限
“ ”“ ”
公司 (以 下简称 兴业证券 或 保荐机构 )对 陕西黑猫新增 2018年 度 日常关联
交易事项进行了认真 、审慎的核查。
一、新增 2018年 度 日常关联交易基本情况
(一 )新 增 日常关联交易履行的审议程序
陕西黑猫第 三属董事会第三十八次会议审议通过了 《关于增加 2018年 度 日
常关联交易的议案 》,拟 增加 2018年 度 日常关联交易额度 ,关 联董事李保平 、
张林兴己回避表决 。
公司董事会审计委员会和独 立董事一致认为 ,本 次关联交易的决策程序符合
有关法律法规和 《公司章程 》的规定 ,实 际执行的关联交易符合市场公允性 原则
以及必要性 、适度性原则 ,不 影响公司的市场独 立地位 ,未 损害公司及其他股东 ,
特别是中小股东和非关联股东的利益 。公司⒛ 18年 新增预计同关联方发生的原材
料采购 、汽油 、柴油采购 ,LN∝ 肖售等 日常关联交易是为了满足公司正常生产经
营需要 ,对 公司发展与股东利益是有利的。
公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加2018年 度 日常关联
交易的议案 。
该关联交易事项尚需提交股东大会审议 ,关 联股东将在股东大会 上对相关议
案国避表决 。
(二 )本 次增加的 日常关联交易倩况
本 次审议追加 的 日常 关联交 易情况如 下 :
关联
⒛ 18年 己扳 2018年 己实际 本 次增加预 本次增加后预
交易 嘈加预计
关联人 毋 预计 发生金 发生金额 〈万 计发生金额 计 2018年 发生
类别 原因
额 (万 元 ) 元〉 (万 元 ) 金额 (万 元 )
向关 陕西龙 门 o0o o0o 3,32500 3,32500 龙 门煤化
默
鞲 陕汽物流 部分 LblC
园有 限公 由龙 门物
L c
Ν 司 流园销售
向关 公司 向龙
陕西龙 门
联人 门物流 园
陕汽物流
采购 o00 000 30000 30000 采购 公司
园有 限公
汽油、 车辆用汽
司
柴油 油 、柴油
向关
韩城 汇全
联人 年初 预计
物 流贸易 307,69239 302,41925 34,95000 312,96537
采购 不充分
有 限公司
精煤
向关
韩城 汇金
联人 年初预计
物 流贸易 20769 1,06246 5,31484 5,52253
采购 不充分
有限公司
原煤
向关 韩城市汇
联人 金物 流贸 器猫气化
o00 84806 o00 84806 气化焦试
采购 易有 限公
兰炭 司 验
(三 )关 联方介绍和 关联关系
1、 陕西龙 门陕汽物流 园有限公司 (以 下简称 “龙门物流园 ”)
(1)龙 门物流园基本潸况
公司名称 陕西龙 门陕汽物流 园有 限公司
统 一社会信用代码 91610581552181858N
登记机 关 韩城市市场监督管理局
公司类 型 有 限责任 公司
住所 陕西省韩城市龙门高速出 口
法定代表人 卫 威林
注册 资本 叁仟 万元人 民 币
成立 日期 ⒛ 13年 3月 30日
菅业期 限 长期
汽车销售 (陕 汽牌 、斯达斯太尔牌〉,汽 车维修及售后月艮务,车 辆耗
材及配件经菅,汽 车信贷 ,汽 车租赁,二 手车交易,代 理车辆保险
经 营范 围 ,
停车及仓储服务,普 通货物运籀 ,加 油加气站经营。 (依 法须经批
准的项 目,经 相关部门批准后方可开展经菅活动)
(2)关 联关系说明
目前 ,龙 门物流园股权结构如下 ;
股东 认缴 出资额 (万 元 ) 出资 比例
河津 市洁源天然气有限公司 l,950 65`
陕西黄河 矿业 (集 团)有 限贵任 公司 l,050 35%
合 计 3,000 lO0%
龙 门物 流 园系 公司控股股 东陕西黄河矿业 (集 团)有 限贵任 公 司 (以 下简称
“ ”
黄河矿业 )直 接参股 企业 ,黄 河矿业持有龙 门物 流 园流 35%股 杈 ,对 龙 门物
流 园有重大影 响 ,龙 门物 流 园构成 公司关联方 。
截 至 目前龙 门物 流 园经 营正常 ,龙 门物 流 园与公司 2018年 度 日常关联交 易
的履约能力预计不 会受到重大影响 .
2、 韩城汇金物 流 贸 易有 限公 司 (以 下简称 “汇 金物 流 ”)
(1)汇 佥物流 基本情 况
公 司名称 韩城汇金物流 贸易有限公司
统一社会倌用代码 9161058lMA6YDOH83G
登记机 关 陕西省韩城 市工商行政 管理局
公 司类型 其他 有 限责任 公司
住所 陕西省韩城 市新城 区盘河路黄河矿业集 团办公大楼
法定代表人 徐 云苍
注册 资本 lO,000万 元 (l亿 元 )
成立 日期 ⒛ 16年 I月 20日
菅业 期 限 2016年 1月 ⒛ 日至 20∞ 年 1月 I9日
环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件 、五全交电、煤炭 、
焦炭 、媒制品 、钢材、铁矿石(粉 )、 钢坯 、设备 、机电产品、橡
胶制晶、塑料制晶、跋璃仪器 、玻璃制品、电气设备、包装材料、
汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件 、酒店用品、机
经 菅范 Ll 槭设备 、机 电设备、办公用晶、体育用品、制冷设备、电脑及配
件 、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器
件 、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仅器 、电线电缆 、健
身器材 、轴承及配件 、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等
物流服务卜 LNC、 甲醇、粗苯、煤焦油、CNC、 硫酸铵、碳铵、
硫磺 、电石、丁醇、I,4ˉ 丁 二醇、甲醛、甲苯 、 、
=甲 苯 纯苯、
重苯、工业萘 、沥青、葱油、洗油 、脱酚劭油、轻油销售(无 仓储)。
(依 法须经批准的项 目,经 相关部门批 准后方可开展经菅
活动)
(2)关 联关系 说 明
截至 目前 ,汇 金物流股权结构如下 :
股东 认缴出资额 〈万元 ) 出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46%
陕西罴猫焦化股份 有 限公司 4,400 44%
陕西凯利 实业有 限公 司 l,000 IO%
合 计 10,000 100°/o
韩城市蔺贸科技发展有 限公司的唯一股东是韩城市城市投资 (集 团 )有 限公
司,实 际控制人 是韩城市国资委 。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。
汇金物流系公司直接参股企业,公 司持有汇金物流 锕%股 权,公 司董事张
林
兴在汇金物流担任监事 一职 ,公 司对汇佥物流实施重大影响 ,汇 金物流构成公司
关联方。
截至 目前 ,汇 金物流经 营正常 ,以 前年度与公司发生 日常关联 交易履约情况
良好 ,未 发生违约等异常情况 ,汇 金物流与公司 2018年 度 日常关联交易的履约
能力预计不会发生重大变化。
(四 )关 联交易定价政策
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为 :以 公开、公平、公正
的市场价格为依据确定 。
二 、关联交易 目的和对上市公司的肜响
公司及子公 司与关联人之 间的关联交 易确保了公 司正常的生产经 营需要 ,遵
循 了公开、公平 、公正的原则 ,双 方交易价格按照市场价格结算 ,不 会对公司及
子公司财务状况、经营成 果产生不利影响 ,不 存在损害公司及中小股 东利益的行
为 ,公 司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖 ,没 有影响公
司
的独立性。
三、保荐机构的核查悲见
保荐机构查阅了董事会决议 、独立童事发表的相关意见、公司童事会审计委
员会出具的书面意见 以及有关法律法规 、公司规章制度等文件 ,对 上述关联交易
事项进行了核查 。
经核查 ,保 荐机构认为 :上 述关联交易是在公平合理 、双方协商一致的基础
上进行的,交 易方式符合市场规则 ,交 易价格公允 。上述 关联交易 已经公司董事
会审议批准 ,关 联董事回避表决 ,独 立童事事前认可并发表明确同意意见 ,履 行
了必要的审批程序 ,决 策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关联交易管理办法》及公司规章制度等有关规定 ,不 存在损害公司及中小股东
权益的倩形 .
综上 ,保 荐机构对陕西黑猫上述新增 ⒛ 18年 度 日常关联交易事项无异议 。
(此 页无正文 ,为 《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份 有限公司新增
口常关联交易事项的核查惫见》之签 蕈页 )
冫
保荐代表人:阝 虱 么
场