陕西黑猫:关于新设立及变更募集资金专户的公告2018-12-08
证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2018-089
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于新设立及变更募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2017】 1084 号)核准,陕西黑猫焦化股份有限公司
(以下简称“公司”)非公开发行不超过 463,276,836 股新股。公司于 2017 年 10
月 30 日完成本次发行,本次发行人民币普通股(A 股)数量为 323,684,210 股,
发行价格为 7.60 元/股,募集资金总额为 2,459,999,996.00 元,扣除各项发行费用
36,258,954.85 元,实际募集资金净额人民币 2,423,741,041.15 元。主承销商将上述
认购款扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。致同会计
师事务所(特殊普通合伙)对该募集资金到位情况进行了审验,并由其出具了致
同验字【2017】第 110ZC0358 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目变更情况
2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日,公司分别召开了第三届董事会第三十
一次会议和 2018 年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司变更非公开
发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化
有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本
的议案》,同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变
更为“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”,公司
拟以截至 2018 年 5 月 22 日本次非公开发行股票募集资金余额 2,350,518,608.36 元
投入变更后的募投项目,其中 2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注
册资本,13,171,905.36 元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为
向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金,投入内蒙古黑猫“年产 10 万吨己内酰胺和
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利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。增资完成后,内蒙古黑猫注册资本
将由人民币 50,000,000 元增加至 2,387,346,703 元。公司拟对黑猫气化减少注册资
本 2,337,346,703 元,黑猫气化注册资本由 2,433,750,000 元减少至 96,403,297 元。
三、新增及变更部分募集资金专户的情况
按照公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司及募投项目实施公司内蒙
古黑猫均开立了募集资金专户。详见公司于 2018 年 7 月 6 日发布的 2018-052 号公
告《关于变更募集资金投资项目后签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公
告》。
为进一步加强募集资金管理,提高募集资金和募投项目的管理效率,公司于
2018 年 12 月 7 日召开第三届三十八次董事会,审议通过了《关于新设立及变更募
集资金专户的议案》,同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行(简称“长
安银行”)新开设一个募集资金专户,将用于非公开发行股票募投项目“年产 10
万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”,原存放于西安银行
的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户,并注销上述原有募集资金
专户。
原募集资金专户的注销、新募集资金专户的开立以及募集资金专户存储三方
监管协议的签署事宜,授权内蒙古黑猫管理层具体办理并签署相关文件。公司将
尽快与长安银行就新设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》。
四、保荐机构核查意见
经核查,公司非公开发行股票项目的保荐机构兴业证券股份有限公司认为:
公司新设立并变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序,符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相
关规定,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况;本保荐机构
对公司本次新设立并变更募集资金专户事项无异议;本保荐机构将及时与公司及
长安银行股份有限公司韩城市支行签署《募集资金三方监管协议》。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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2018 年 12 月 8 日
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