证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫         公告编号：2018-087


                       陕西黑猫焦化股份有限公司

              第三届董事会第三十八次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于 2018 年 12 月 7
日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实
到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平
主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于新设立及变更募集资金专户的议案》
    同意为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公
司全资子公司内蒙古黑猫在长安银行新开设一个募集资金专户，将用于非公开发
行股票募投项目“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气
项目”，原存放于西安银行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户，
并注销上述原有募集资金专户。
    原募集资金专户的注销、新募集资金专户的开立以及募集资金专户存储三方
监管协议的签署事宜，授权内蒙古黑猫管理层具体办理并签署相关文件。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    2、审议通过《关于增加 2018 年度日常关联交易的议案》
    同意由于公司生产经营需要，公司与关联方陕西龙门陕汽物流园有限公司韩
城汇金物流贸易有限公司新增 LNG 销售、原材料和汽柴油、兰炭采购等关联交易，
增加预计发生金额。


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    本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计
入有效表决票总数。
    本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意
见。
    同意将《关于增加 2018 年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议，
关联股东应回避表决。
       表决情况：有效表决票总数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       3、审议通过《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
    同意公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为了加快推进“年产 10 万吨
己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”建设，向参股公司韩城汇
金物流贸易有限公司采购项目建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额 16 亿
元。实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单，汇金物流按项目进度采取招
议标竞价方式集中采购。
    本议案涉及关联交易，关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表
决票总数。
    本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意
见。
    同意将《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》提交公司股东大会审
议，关联股东应回避表决。
       表决情况：有效表决票总数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       4、审议通过《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气
年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨项目”的议案》
    同意为了公司战略发展需要，由公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司
在乌拉特后旗青山工业园区投资 49.44 亿元，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年
产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨项目”，综合利用 260 万吨焦化所产的焦炉煤气
年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨项目，配套 3×130t 的中温中压循环流化床锅
炉。项目建设资金为公司自筹资金。


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    项目立项及前期手续办理等相关事宜，拟提请股东大会审议授权董事长、内
蒙古黑猫法定代表人具体办理并签署相关文件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       5、审议通过《关于公司 2019 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
    同意公司 2019 年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际
控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。
    信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事会
授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内和
公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单
位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。
    本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计
入有效表决票总数。
    本议案为特别决议，除全体非关联董事过半数已同意外，还已经出席会议的
2/3 以上非关联董事及全体独立董事 2/3 以上同意。
    本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意
见。
    同意将《关于公司 2019 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交公司
股东大会审议，关联股东应回避表决。
       表决情况：有效表决票总数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：通过。
       6、审议通过《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》
    根据《公司章程》规定，决定由本届董事会作为提名人，提名李保平、张林
兴、刘芬燕、贾西平、李联信、于宗振为公司第四届董事会普通董事候选人，由
股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第四届普通董事任期 3 年，就任时间
为股东大会会议结束日期。
    本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议决定。


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    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    7、审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
    根据《公司章程》规定，决定由本届董事会作为提名人，提名崔丕江、陶树
生、贾茜为公司第四届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所审核无异议的，
由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第四届独立董事任期 3 年，就任时
间为股东大会会议结束日期。
    本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议决定。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    8、审议通过《关于第四届普通董事和监事薪酬的议案》
    根据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第四届全体普通
董事以及第四届全体监事在任期内均不从公司领取薪酬。同意将该议案提交公司
股东大会审议批准。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    9、审议通过《关于第四届独立董事津贴的议案》
    根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司
独立董事的津贴水平，拟定公司第四届董事会独立董事津贴标准为：人民币 6 万
元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。第四届独立董事依职权参加公司董事
会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。同意将该议案
提交公司股东大会审议批准。
    本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    10、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会会议的议案》


                                   -4-
   决定于 2018 年 12 月 25 日（星期二）召开 2018 年第三次临时股东大会会议，
审议下列议案：

 序号                              议 案 名 称

   1    《关于增加 2018 年度日常关联交易的议案》

   2    《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
        《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产 30
   3
        万吨甲醇联产 8 万吨合成氨项目”的议案》

   4    《关于公司 2019 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

   5    《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》

   6    《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》

   7    《关于第四届普通董事和监事薪酬的议案》

   8    《关于第四届独立董事津贴的议案》

   9    《关于换届选举第四届监事会非职工监事的议案》

   以上议案中【议案 9】《关于换届选举第四届监事会非职工监事的议案》系公
司监事会提请股东大会审议的议案。
   其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备
具体事项。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


   特此公告
                                           陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                         2018 年 12 月 8 日




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