兴业证券股份有限公司
                        关于陕西黑猫焦化股份有 限公司
                            持续叠导现场检查工作报告



    根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求 ,兴 业证券股份有限公司 (以
        “         ” “           ”
下简称 兴业证券 或 保荐机构 )作 为 正在履行陕西黑猫焦化股份有限公司
  (以 下简称 “陕西黑猫 ”或 “公司 ”)持 续督导工作的保荐机构 ,于 2018年 12

月 17日 至 ⒛ 18年 12月 19日 、⒛ 18年 12月 ⒛ 日至 ⒛ 18年 12月 ” 日对陕西
黑猫 2018年 度有关情况进行了年度现场检查 ,报 告如下     :




    -、 本次现场检查的甚本怙况


    兴业证券保荐代袤人及掎续督导人员于 2018年 12月 17日 至 ⒛ I8年 12月
19日 、⒛ 18年 12月         至 20I8年 12月 27日 对公司进行了持续 督导期间的现
                      '日
场检查 。持续橙导人员通过审阅公司相关制度 、访谈企业相关人员 、查 阅公司公
告和资料等形式 ,对 掎续督导期 间包括公司治理和 内部控制情况 、三会运作情况 、
信息披露情况 、独 立性 以及与控股股东 、实际控制人及其他关联方资金往来情况 、
蒡集资金使用情况 、关联交易、对外担保 、重大对外投资情况 以及经营状况在 内
的事项进行了现场检查 。持续督导人员在前述工作的基础 上完成 了本次现场检查
报告 。

    二 、本次现场裣 查主要△项及惫见

     (-)公 司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了陕西黑猫的公司章程 、股东大会 (董 事会 、监事会的议
事规则以及其他 内部控制制庋 :查 看了持续督导期间历次股东大会 、莛事会和监

事会的会议材料并与相关人员进行了沟通 。

    经现场检查 ,保 荐机构认为 :截 至现场检查之 日,陕 西黑猫制定了 《公司章
程》、 《股东大会议事规则 》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则 》等规
章制度 ,建立 了较为完善的公司治理制度 ,相 关制度得到有效执行 ;公 司的董事 、
监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职贵 ;公

司组织结构健全 、清晰 ,并 能实现有效运作 ,部 门设置能够体现分工明确 、相互
制约的治理原则 ;公 司内控环境 良好 ,风 险控制有效 。

     (=)信 息披踮倌况

    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

    经现场检查 ,保 荐机构认为 ;截 至现场检查之 日,陕 西黑猫 已按照上海 证券
交易所的相关规定进行了信息拔概 ,真 实、准确、完整地履行了信息披露义务     ,




信息披露不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏 。

     (三 )独 立性以及与控股股东 、实际控制人及其他关联方资金往来情况


    现场检查人员核查了公司与控股股 东 、实际控制人及其他关联方的交易及资
金往来情况 ,查 阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与亩级管理人员 、财务
人员进行了沟通 .

    经现场检查 ,保 荐机构认为 :截 至现场检查之 日,陕 西黑猫资产完整 ,人 员 、
财务、机构和业务独立 ,不 存在关联方违规 占有上市公司资金的情形。

     (四   )蒡 集资金使用情况

    现场检查人员查阗了募集资金管理制度等相关规定 ,查 看 了募集资金 三方监
管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账 、袖查大额蒡集资金支付凭证 ;核
查与募集资金使用有关的会议记录及公告 。

    经现场检查 ,保 荐机构认为 :截 至现场检查之 日,陕 西黑猫募集资金除补流
和购买理财产品外均存放于募集资佥专户 ,严 格执行了募集资金专户存储制度     ,




并与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议 ;陕 西黑猫制定了蒡集
资金使用管理制度 ,不 存在重大违规使用募集资金或擅 自变更蚕集资金用途的情
形 ,不 存在违反法律 、法规 、规范性文件等规定的情况 。

     (五 )关 联交易、对外担保、重大对外投资情况


    现场检查人员审阅了公司的相关制度 、公司内部审批文件、三会决议和信息
披够文件 ,查 阅了公司对外担保合同、关联交易协议 ,并 与相关人员进行了访谈      ,
    经核查 ,保 荐机构认为 :陕 西黑猫 已对关联交易、对外担保和对外投资的决

策权限和决策机制进行了规范 ;陕 西黑猫未发生除子公司以外的对外担保事项      ;




发生的关联交易和对外投资不存在重大的违 法违规和损害中小股东利益的情况 。

     (六 〉经 营状况


     经查阅公司定期报告并与高管和财务负责人沟通 ,查 阅行 业相 关信息   ,




 了解近期行业及市场变化情况 。保 荐机构认为 :公 司业缋不存在大幅波动 的

 情况 ,公 司经营状况 良好 。

     (七 )保 荐机构认为应予以现场检查的其他事项


     无

    三、提谙 上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请上市公司按照相关要求履行蒡集资金使用计划 ;桉 照 《公司
法》、 《证券法 》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求 ,不 断完善上 市公司法人治理结构 ,及 时履行信息披露义务    ;




高度重视环保建设 ,持 续稳定达标排放 ,并 及时进行信息披露 ;充 分评估关联交
易合理性、必要性 ,控 制关联交易规模 ,完 整履行关联交易程序 ,确 保关联交易
公允性 。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现陕西黑猫存在根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应 向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项 。

    五、上市公司及其他 中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中,陕 西黑猫领导高度重视 ,对 保荐机构的现场检查工
作予以积极配合 ,为 本次现场检查提供 了必要的支持 。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查 ,保 荐机构认为   :
    陕西黑猫治理规范 ,建 立 了较为完善的内控制度 ;信 息披露执行情况 良好   ;




资产完整 ,业 务 、财务 、机构、人员独立 ,不 存在关联方违规 占用公司资源的倩
形 ;严 格递守募集资金使用制度 ,无 违规使用募集资金的情形 ;对 外担保 、关联

交易和对外投资不存在重大违法违规倩况 ;公 司的经营棋式 、主要产品结构并未
发生重大不利变化 ,公 司治理及经营管理状况 正常 。

     (以 下无正文 )
    (本 页无正文 ,为 《兴业证券llQ份 有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公i1

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