陕西黑猫：华西证券股份有限公司关于韩城四平旭升实业有限公司收购陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告2019-02-20
华西证券股份有限公司
关于
韩城四平旭升实业有限公司
收购陕西黑猫焦化股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一八年十二月
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
上市公司、陕西黑猫 指 陕西黑猫焦化股份有限公司
收购人、四平旭升 指 韩城四平旭升实业有限公司
黄河矿业 指 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
收购报告书 指 《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书》
《华西证券股份有限公司关于韩城四平旭升实业有限公
本财务顾问报告 指 司收购陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书暨申请豁
免要约收购之财务顾问报告》
李保平及李博以其持有的全部黄河矿业股份共同出资设
本次交易、本次收购 指 立四平旭升而导致四平旭升通过黄河矿业间接控制上市
公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19
《准则第 19 号》 指
号—豁免要约收购申请文件》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》
—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
2-2-1
目 录
释义 ................................................................................................................................................. 1
第一节 序言 ................................................................................................................................... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ........................................................................................................ 4
一、财务顾问承诺 .................................................................................................................. 4
二、财务顾问声明 .................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问意见 .................................................................................................................... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 .......................................................................... 6
二、对收购人收购目的的核查 .............................................................................................. 6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...................................................... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................................... 9
五、对收购人股权控制结构的核查 ...................................................................................... 9
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 .................................................................... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ........................................ 10
八、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................................................ 10
九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保
持上市公司独立性的核查 .................................................................................................... 11
十、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 .... 15
十一、对前六个月内买卖陕西黑猫股票情况的核查 ........................................................ 16
十二、对收购人要约豁免条件的评价 ................................................................................ 16
十三、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ........................ 17
十四、其他重要事项 ............................................................................................................ 17
十五、财务顾问意见 ............................................................................................................ 17
2-2-2
第一节 序言
黄河矿业为上市公司陕西黑猫控股股东，李保平为黄河矿业控股股东，李保
平及李博以其持有的全部黄河矿业股份共同出资设立四平旭升，设立完成后四平
旭升为黄河矿业控股股东，进而成为上市公司陕西黑猫的间接控股股东。依据《收
购管理办法》规定，上述行为触发要约收购义务，鉴于本次收购是在同一实际控
制人下进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人向中国证监会申请豁
免要约收购义务。
华西证券接受四平旭升委托，担任四平旭升本次收购财务顾问。根据《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 19 号》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财
务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，
对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进
行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与
收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函及相关说明，本财务顾问确信
本次收购及申请豁免要约收购义务符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信
收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人其董事、
监事、高级管理人员提供，收购人及其董事、监事、高级管理人员已向本财务顾
问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书》相关内容发表意
见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
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陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对陕西黑猫的
任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书
面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等
进行必要的建议。
经核查，财务顾问认为：四平旭升在其制作的收购报告书中所披露的信息是
真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》
等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人收购目的的核查
四平旭升在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“本次收购事项为李保平及李博以其持有的黄河矿业股份出资设立四平旭
升，导致四平旭升持有黄河矿业 81.95%的股份，间接控制陕西黑猫 43.52%的股
份。
本次收购出于规范实际控制人对于上市公司控股股东的股权管理，增强上市
公司控股股东股权稳定性的目的。
本次收购完成后，四平旭升将配合黄河矿业履行其大股东职责，支持陕西黑
猫的发展。”
本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟
通，并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解。
经核查，财务顾问认为：四平旭升的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
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本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收
购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《准
则第16号》《准则第19号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
公司名称：韩城四平旭升实业有限公司
注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字矿业公司大楼
法定代表人：李保平
注册资本：147,500万
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91610581MA6YDU1F0N
经营范围：煤炭、电讯器材、家用电器、文化用品、机电设备销售、室内外
装饰工程、环保工程、通讯工程、绿化养护工程、人力资源信息交流、计算机信
息服务、商务咨询、营销策划、会议服务、展览展示服务、企业管理咨询、项目
投资（仅限企业自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限：2018年11月20日至长期
联系地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字矿业公司大楼
邮政编码：715400
联系电话：0913-5301227
经核查，财务顾问认为：至本财务顾问报告出具日，四平旭升不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。四平旭升不存
在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形。
四平旭升自成立以来至本财务顾问报告出具日，未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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者仲裁等情形；自成立以来不存在不良诚信记录。亦不存在法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。
经核查，财务顾问认为：至本财务顾问报告出具日，四平旭升不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形，四平旭升具备《收购管理办法》规定的收购上市
公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
四平旭升系李保平及李博以其合法拥有的黄河矿业股份出资设立，经核查工
商档案等资料，其持有的黄河矿业股权不存在任何质押等担保物权及其他权利受
限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押等情形。
综上，财务顾问认为：收购人具备履行收购人收购义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购完成后，收购人为上市公司间接控股股东，上市公司控股股东仍为
黄河矿业，实际控制人仍为李保平。
自成立以来，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，李保平及李博
在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，
具备规范运作上市公司的能力。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，依据收购人及其相关人员提供的资料及陈述，财务顾问认为：本次
收购中，四平旭升不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，财务顾问认为：四平旭升自成立以来至本财务顾问报告出具日，不
存在不良诚信记录。
（七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
的核查
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经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，四平旭升最近五年
内不存在因违反工商、税收、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规等受
到行政处罚且情节严重的情形。四平旭升不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且
尚未有明确结论意见的情形。
综上所述，本财务顾问认为：四平旭升具备《收购管理办法》规定的主体资
格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不
良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
财务顾问将在后续督导期间继续对收购人及其董事、监事、高级管理人员进
行必要的辅导，督促收购人规范运营，督促其依法履行报告、公告和其他法定义
务。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，四平旭升股权控制结构如下图所示：
李保平 李博
93.90% 6.10%
四平旭升
经财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与股东之间不存在
其他未予披露的控制关系。
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六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购为李保平及李博以其拥有的黄河矿业股份出资设立四平旭升，进而
收购人四平旭升成为陕西黑猫间接控股股东。整个过程不涉及现金支付对价。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序
2018年11月16日，李保平及李博就以股权出资设立四平旭升公司签署《韩城
四平旭升实业有限公司章程》。
2018年11月21日，黄河矿业第七次股东会审议通过了李保平及李博通过出资
设立四平旭升的方式转让公司股权的行为。
（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会对《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书》审核
无异议并豁免收购人的要约收购义务。
经核查，财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准
程序，尚需中国证监会同意豁免其要约收购义务。
八、对收购人提出的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，收购人后续计划
如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对陕西黑猫的主营业务
进行重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内对陕西黑猫或其子
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公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将严
格按照相关规定履行内、外部审议或审批程序及信息披露义务。
（三）是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对陕西黑猫现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及
修改的草案
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对陕西黑猫的章程中可能阻碍收购
上市公司控制权的条款进行修改的计划。
（五）是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对陕西黑猫的员工聘用计划进行重
大变动的计划。
（六）是否拟对上市公司分红政策进行重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对陕西黑猫的分红政策进行调整的
计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对陕西黑猫的业务和组织结构有重
大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相
关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影
响的情况。
九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业
竞争、关联交易以及保持上市公司独立性的核查
（一）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
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收购人为新设立的公司，截至财务顾问报告出具日尚未实际开展业务，未来
拟从事实业投资及下属企业的管理，不会与上市公司产生同业竞争。
为了避免本次收购完成后出现同业竞争问题，四平旭升向陕西黑猫出具《关
于避免与陕西黑猫焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会
产生新的与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。
（二）本次收购完成后，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
的商业机会与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知陕西黑猫，并优先将该商业机会给
予陕西黑猫，避免与陕西黑猫形成同业竞争或潜在的同业竞争。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给陕
西黑猫造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制陕西
黑猫期间持续有效。”
综上，财务顾问认为：本次收购完成后，四平旭升及其所控股或参股的企业
不会产生新的与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。未来如
上述承诺得到切实履行，将不会导致收购人与上市公司出现同业竞争情形。
（二）对收购人与上市公司关联交易的核查
四平旭升系2018年11月20日设立的公司，截至本财务顾问报告签署日，与上
市公司未发生关联交易。
本次收购的收购人未来拟从事实业投资及下属企业的管理，不会导致上市公
司新增与之发生的关联交易。
为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害陕西黑猫及陕西黑猫股东
的利益，四平旭升已出具《关于减少和避免与陕西黑猫焦化股份有限公司关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求陕西黑猫及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（二）本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与陕西黑猫及其
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子公司达成交易的优先权利。
（三）本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用陕西黑猫及其子公司资金，也不要求陕西黑猫及
其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（四）本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与陕西黑猫及其子公司之
间将来可能发生的关联交易，将督促陕西黑猫履行合法决策程序，按照《上海证
券交易所股票上市规则》和陕西黑猫公司章程的相关要求及时详细进行信息披
露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定
价等方式。
（五）如违反上述承诺给陕西黑猫造成损失，本公司将向陕西黑猫做出赔
偿。”
（三）对保持上市公司独立性的核查
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独
立不产生影响。为保证陕西黑猫的独立性，四平旭升已出具《关于维持陕西黑猫
焦化股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证陕西黑猫的人员独立
1、保证陕西黑猫的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在陕西黑猫任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证陕西黑猫的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向陕西黑猫推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预陕西黑猫董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（二）保证陕西黑猫的资产独立完整
1、保证陕西黑猫具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证陕西黑猫不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
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的情形。
3、保证陕西黑猫的主要办公场所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证陕西黑猫的财务独立
1、保证陕西黑猫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证陕西黑猫独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证陕西黑猫的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证陕西黑猫依法独立纳税。
5、保证陕西黑猫能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预陕西黑猫的资金使用。
（四）保证陕西黑猫的机构独立
1、保证陕西黑猫建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证陕西黑猫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证陕西黑猫的业务独立
1、保证陕西黑猫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对陕
西黑猫的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与陕西黑猫主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与陕西黑猫的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，陕西黑猫依然具有独立法人资
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格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与陕西
黑猫在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于陕
西黑猫的独立经营能力并无实质性影响。
经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将有利于保护上市公
司及其他股东的合法权益。
十、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以
及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来
任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
四平旭升系2018年11月20日设立，目前尚未开展业务。自公司设立以来，收
购人及其董事、监事、高级管理人员未与陕西黑猫及其子公司进行合计超过3,000
万元或高于陕西黑猫最近经审计合并报表净资产的5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
四平旭升系2018年11月20日设立，目前尚未开展业务。自公司设立以来，收
购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在更换上市公司董事、监事、高级
管理人员的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告出具日，除《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书》
所披露及陕西黑猫公告涉及的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往
来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达
成某种协议或者默契的情况。
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十一、对前六个月内买卖陕西黑猫股票情况的核查
事实发生日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
事实发生日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
除执行董事兼总经理李保平之女李娜外不存在买卖上市公司股票的行为。
李娜买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
姓名 买入总股数 卖出总股数 结余数量
李娜 27,500 18,500 46,000
经向李娜当面了解，其本人常驻西安，本人不参与李保平控制的各企业日常
经营，亦不在包括四平旭升、黄河矿业、陕西黑猫在内的李保平控制的任何一家
企业任职，其本人未参与上市公司控股股东股权变更即设立四平旭升事宜的决
策，本人事前亦不知晓该事宜。
至本财务顾问报告出具日，李娜已出具说明及承诺如下：
“本人未参与上市公司控股股东股权变更即设立四平旭升事宜的决策，本人
事前亦不知晓该事宜，本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系根据市场公开
信息自行作出的投资决策，与陕西黑猫控股股东股权发生变更无任何关系。
本人承诺，未来将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的有关股票交
易行为的规范性文件，承诺待本人最后一笔陕西黑猫股票买入期满六个月后，在
符合有关交易行为规定的可交易期间内卖出本人所持陕西黑猫股票，本人因买卖
陕西黑猫股票而获得的全部收益无偿且无条件归上市公司所有。”
十二、对收购人要约豁免条件的评价
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定“收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化”；“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股
份的申请”。“中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的
具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行
为”。
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经核查，本财务顾问认为：针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办
法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请豁免要约收购义务。
十三、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查
意见
经核查，本财务顾问认为：收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。
十四、其他重要事项
本财务顾问注意到，截至本财务顾问报告出具日，新设公司四平旭升的相关
工商设立登记手续已办理完成。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；同时针
对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形
向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于韩城四平旭升实业有限公司收购
陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之
签章页）
财务顾问主办人：
韩卓伟 尹玉堂
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
2-2-18
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
陕西黑猫焦化股份有
上市公司名称 财务顾问名称 华西证券股份有限公司
限公司
证券简称 陕西黑猫 证券代码 601015
收购人名称或姓名 韩城四平旭升实业有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 √
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
黄河矿业为上市公司陕西黑猫控股股东，李保平为黄河矿业控股股东，
李保平及李博以其持有的全部黄河矿业股份共同出资设立四平旭升，设
立完成后四平旭升为黄河矿业控股股东，进而成为上市公司陕西黑猫的
方案简介
间接控股股东。依据《收购管理办法》规定，上述行为触发要约收购义
务，鉴于本次收购是在同一实际控制人下进行，未导致上市公司实际控
制人发生变化，收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
2-2-19
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
李保平：
A470062089
李博：
A378672324
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 李朋：
A470071371
李娜：
1.1.5
A419439075
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
1.2.6 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
2-2-20
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是新设公
司，暂无实际运
营，已由收购人
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 √ 出具《韩城四平
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
旭升实业有限公
司关于合法合规
的声明》
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
2-2-21
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
四平旭升暂无未
来 12 个月内增
持上市公司股份
或者处置其已拥
有权益的计划。
若未来根据实际
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √ 情况需要进行上
份
述交易，收购人
将严格按照相关
规定履行内、外
部审议或审批程
序及信息披露义
务。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
2-2-22
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人系新设的
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √ 公司，刚满一个
月
3.2.1 收购人系新设的
公司，未来拟从
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
事实业投资及下
属企业的管理
收购人系新设的
收购人资产负债率是否处于合理水平 公司，暂无财务
数据
3.2.2
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 √
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
2-2-23
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人系新设的
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 公司，暂无财务
是否已披露最近 3 年财务会计报表
数据
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 不适用
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
2-2-24
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
2-2-25
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
2-2-26
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
2-2-27
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
申请豁免要约收
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
购义务
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
需要取得证监会
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √ 豁免本次要约收
购义务
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
2-2-28
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
2-2-29
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相关情
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
2-2-30
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
收购人执行董事
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
兼总经理之女李
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
娜存在买卖上市
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
公司股票行为就
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
其买卖行为已出
内买卖被收购公司股票的行为
具声明及承诺
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、
财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计
划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的
主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的内部授权和批准程序；本财务顾问注意到，
截至本财务顾问报告出具日，本次收购新设公司四平旭升的相关工商变更手续已办理完成。针对本次
收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要
约方式增持股份。
（以下无正文）
2-2-31
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司
收购》之签章页）
财务顾问主办人：
韩卓伟 尹玉堂
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
2-2-32
