兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
⒛18年 度赛集资金存放与实际使用情况的专顼核查报眚
“ Ⅱ “ ”
兴业证券股份有限公司 (以 下简称 兴业证券 或 保荐机构 )作 为陕西黑猫
“ ” “ ’’
焦化股份有限公司 (以 下简称 陕西黑猫 或 公司 )非 公开发行股票 的保荐机构 ,
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工
(2013年 修订 )》 等法规
作指引》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法
的要求 ,对 陕西 黑猫 2018年 度芬集资金存放与实际使用情况进行了核查 ,现 将
核查情况汇报如 下 :
一、蒡集资金基本情况
(一 )实 际蒡集资金额 、资金到位时间
“ ”
经中国证券监督管理委员会 证监许可 ⒓Ol刀 10go号 文核准 ,公 司非公开发
行人民币普通股 (A股 )夕 3,“ 4,210股 ,发 行价格为每股 7ω 元 ,募 集资金总
额为 2,459,999,99600元 ,扣 除发行费用后 ,蒡 集资金净额为 2,⒚ 3,"l,04115
(特 殊普通
元 。蒡集资金 已于 2017年 10月 20日 全部到账 ,致 同会计师事务所
“ ”
合伙 )出 具了 致同验字 (2017)第 110ZCO358号 《陕西黑猫焦化股份有限公
司验资报告 。
(二 〉以前年度 已使用金额 、本年度使用 金额及当前余额
1、 以前年度 已使用金额
截至 ⒛ 17年 12月 31日 ,陕 西黑猫募集资金累计投入蒡投项 目 ” ,“ 9铝
万元 (含 以募集资金置换 已预先投入募集资金投资项 目自筹资金 5,矽 80g万 元 ),
尚未使用的金额为 213,⒛ 516万 元 (其 中募集资金 212,,34仞 万元 ,专 户存储累
计利息收入扣除手续费净额 mO” 万元 )。
2、 本年度使用金额及当前余额
2018年 度 ,陕 西黑猫募集资金使用情况为 :
以募集资金直按投入夯投项 目 16,4269a万 元 。截至 2018年 12月 31日 ,公
司募集资金累计 直接投入蒡投顼 目 zIb,“ 637万 元 (含 以蒡集资金置换 已预先投
入募集资金投资项 目自筹资金 5,4280s万 元 )。
综上 ,截 至 2018年 12月 31日 ,募 集资金累计投入 46,06637万 元 ,尚 未使
用的金额为 ⒛2,⒆ 29万 元 (其 中募集资金 196,307"万 元 ,专 户存储累计利 息
收入扣除手续费净额 5,,g49g万 元 )。
二、募集资全的管理倩况
(-)蒡 集资金的管理溏况
为了规范募集资金的瞥理和使用 ,保 护投资者权 益 ,公 司根据 《上海证券交
易所 上市公司募集资金管理办法 (2013年 修订 )》 等文件的规定 ,结 合公司实际
“
倩况 ,制 定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》(以 下简称 管
”
理办法 )。 该管理办法经公司第一属董事会第 一次会议审议通过 ,后 经第 二属董
事会第二十七次会议审议修 订 ,并 经 2015年 第一次临时股东大会审批通过 。
(二 )募 集资金监管协议签订及专户开立情况
1、 募投项 目变更前
本次非公开发行股票蒡集资金项 目 (变 更前 )实 施单位系公司持股 100%的
“ ”
子公司韩城市黑猫气化有 限公司 (以 下简称 黑猫气化 )。 根据管理办法并结合
经营需要 ,公 司、黑猫气化于 2017年 10月 30日 分别与西安银行股份有限公
司西安锦业路支行 、兴业证券股份有限公司签署了 《蒡集资金专户存储三方监管
协议 》,在 银行设立蒡集资金使用专户 ,对 募集资金的使用实施严格审批 ,以 保
证专款专用 。
2、 蒡投项 目变更后
公司于 2018年 5月 ⒛ 2018年 6月 14日 分别召开了第 三属董事会第三
十一次会议和 ⒛ 18年 第 二次临时股东大会 ,审 议通过了 《关于公司变更非公开
发行股票募集资金投资项 目的议案》和 《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化
有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资
“
本的议案 》,同 意公司将原夯集资金投资项 目黑猫气化实施的 焦化转型示范项
” “ ”
目一期工程 项 目变更为内蒙古黑猫煤化 工有限公司 (以 下简称 内蒙古黑猫 )
“
实施的 年产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气项 目弋
根据管理办法并结合经营需要 ,公 司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司
劳动南路支行 、兴业证券股份有限公司于 2018年 7月 5日 签署 了 《蒡集资金专
户存储三方监管协议 》,对 蒡集资金的使用实施严格审批 ,以 保证专款专用 。
为进 一步加强蒡集资金管理 ,提 高蒡集资金和蒡投项 目的管理效率 ,公 司于
2018年 12月 7日 召开第三届茧事会三十八次会议 ,审 议通过 了 《关于新设立及
变更募集资金专户的议案 》,同 意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行
新开设一个蒡集资金专户 ,将 原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募
集资金本息余额全部转存至新设的蒡集资金专户 。内蒙古黑猫与长安银行股份有
限公司韩城支行 、兴业证券股份有限公司于 2018年 I2月 IO日 签署了 《募集资
金专户存储三 方监管协议 》,对 蒡集资金的使用实施严格审批 ,以 保证专款专用 。
截至 20I8年 12月 31日 ,公 司均严格桉照 《葵集资金专户存储三方监管协
议》的规定 ,存 放和使用蒡集资金 。
(三 )募 集资金专户存储情况
截 至 2018年 12月 31日 ,蒡 集 资金具体存放情况 (单 位 :人 民 币元 )如 下 :
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
西安银行股份有限公 9160l15800000282
陕西黑猫 募集资金专户 注销
司西安锦业路支行 12
西安银行股份有限公 9080115800000995
陕西黑猫 ;∶ 饣:彳 | 丿氵∫′ 注销
司劳动南路支行 41
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西 安银行股份 有 限公 9160115800000281
黑猫 气 化 骆集 资金专户 注销
司西安锦业路 支行 89
西安银行股份有限公 9080115800000994
内蒙古黑猫 募集资金专户 111,173 17
司劳动南路支行 18
长安银行股份有限公 80604140l还 210080
内蒙古黑猫 募集资金专户 220,781,046 10
司韩城市支行 12
合 计 220,925,219 勿7
1、 上述募集资金账户期末余额包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银
行存款利息收入狰额及保本型理财产品收益 朔,M7,gs232元 。
2、 募集资金账户注销倩况
公司于 2017年 I2月 Ⅱ 日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行
账号 9160115BO0000⒛ 212户 的募集资金专项账户办理完成注销手续 ,该 账户注
销前余额系由募集资金专户利息收入形成 ,公 司已将其全部转入募投项 目实施单
位黑猫气化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户。
黑猫气化于 2018年 10月 ” 日己对上述西安银行股份有限公司西安锦业路
支行账号 9160115gO000Ⅱ 81B9户 的募集资金专项账户办理完成注销手续 ,该 账
户注销前余额系由闲置蒡集资金购买的理财资金及利息收入形成 ,公 司 已将其全
部转入本公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户 ,
公司于 2018年 12月 21日 已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账
号 90BOl1580000⒆ 9541户 的莠臬资金专项账户办理完成注销手续 ,该 账户注销
前余额系由募集资金专户利息收入形成 ,公 司己将其全部转入募投项 目实施单位
内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的孬集资金专户 。
3、 募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下 :
项 目 金额 (元 〉
募集资金账户余额 220,925,219 27
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加 :保 本型理财产品 800,000,000 00
碎Ⅱ
暂时补充流动 资金 1,000,000,000 00
募集资全余额 2,020,925,219 27
注 1:经 公司第三属茔事会第三十四次会议 、第 萤事会第三十七次会议审议通过 ,
=属
可便用不超过人民币 110,000万 元闲置募集资全进行现全管理 ,购 买安全性高 、流动性好 、
低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款 .额 度内资金可以循环使用 ,期 限自董事会
审议通过之日起十二个月内有效。截至 2018年 I2月 31日 ,内 荥古黑猫用闲置募集资金购
买的保本型理财产品佘额为 BO,000万 元 `其 中:长 安锒行定期存款余额为 30,000万 元 、包
“ “ ”
商银行保本型存款 账户盈 C” 产品余额为 30,0∞ 万元 、西安银行 稳利盈 2号 产品余
额为 ⒛,0∞ 万元。
注 2;经 公司第三属≡字会第三十三次会议审议通过 ,同 志在确保蒡集资全项 目建设的
资金需求以及募集资金使用 ,公 司使用部分闲置募集资金临时补充公
司流动资全,该 公司主营业务相关的生产经菅使用,总 额不超过人民币 10
亿元.可 以分笔使用,使用期限不超过十二个月,自 公司董事会审议通过之日起计算◇戳至
2018年 ⒓ 月 31日 ,公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的佘额为 100,000万 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 ⒈⒛ 18年 度募集资金使用情况对照
表 ,
四、变更募集资金投资项 目的资金使用情况
公司于 2018年 5月 ” 日、⒛ 18年 6月 14日 分别 召开 了第三 属董事会第三
十一次会议和 9018年 第二 次临时股东大会 ,审 议通过了 《关于公司变更非公开
发行股票募集资金投资项 目的议案 》和 《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化
有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化 工有限公司增加注册资
“ ”
本的议案》,同 意公司将原募集资金投资项 目 焦化转型示范项 一期工程 项
“
目变更为 年产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 00万 吨液化天然气项 目△
变更后的项 目系在 内蒙古 自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青 山工业园区投资 55⒉
亿元 ,建 设年产 30万 吨甲醇联产 8万 吨合成氨项 目。
公司变更募集资金项 目情况 ,详 见附表 2;2018年 度变更募集资金投资项 目
情况表 。
五、前次募集资金投资项 目已对外转 让或置换情况
不适用
六 、募集资金使用及披露中存在 的问题
2018年 度 ,公 司 已按 《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (9013
年修订 )》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时 、真实 、准确 、完整地
披露募集资金的存放与使用情况 。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查 ,保 荐机构认为陕西黑猫募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易
所上市公司蒡集资金管理办法 (2013年 修订 )》 及公司募集资金管理制度等相关
文件的规定 ,公 司对募集资金进行 了专户存储和使用 ,不 存在变相变更蒡集资金
用途以及违规使用募集资金的情形 ,公 司募集资金存放与使用合法合规 。
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