陕西黑猫：重大信息内部报告制度2019-03-20
陕西黑猫焦化股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为保证陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的
及时、准确、完整，明确公司重大信息的收集和管理办法，完善信息报告联络渠
道，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《陕西
黑猫焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《陕西黑猫焦化股份有限
公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”）等法律法规和制度的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度是公司重大事项责任主体在重大事项出现、发生或可能发生
时，及时将有关信息向公司报告的制度规定，适用于公司及全资、控股子公司、
参股公司、派出机构。
第二章 一般规定
第三条 公司证券部是重大信息报告工作的归口管理部门，是公司董事会的
日常办事机构，具体执行重大信息的管理及披露事项。
公司董事长为公司信息披露工作的总负责人，董事会秘书是信息披露工作的
具体执行人，证券事务代表及证券部工作人员协助董事长、董事会秘书开展公司
对外信息披露工作。
公司各部门、分厂、派出机构、子公司的负责人为本部门、机构重大信息报
告的第一责任人，并应指定联络人。参股公司、持有公司 5％以上股份的股东、
实际控制人和公司的关联人应当确认重大信息报告的第一责任人和联络人，并向
证券部备案。前述人员发生变更的应当自变更之日起 2 个工作日内向证券部办理
变更备案登记。
公司下属分公司、内部机构负责人及子公司董事长和总经理为本单位重大信
息负责人，职能管理部门负责人为部门职能范围内重大信息负责人，派驻参股公
司的董事为所在参股公司范围内重大信息负责人。
各信息披露义务人所在单位或部门，总经理、副总经理、财务负责人及其他
高级管理人员或部门负责人除履行其在本单位所在岗位职责外，对重大事项报告
工作联系人及其他报告义务人负有督促责任，应切实督促报告义务人履行信息报
告职责。
第四条 下属分公司、内部机构负责人及子公司董事长和总经理，派驻参股
公司的董事作为本单位重大信息负责人，其信息报告职责履行情况作为相关人员
日常工作考核的重要组成部分，并在年终述职报告中作为单独章节向管理层或董
事会进行汇报。
第五条 本制度所称重大信息报告的责任主体（又称“报告义务人”）包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分厂、各子公司负责人、派出机构领导人员和所任职
务可以获取、知晓公司重大事项及进展的人员；
（三）公司子公司及其董事、监事及高级管理人员、子公司各部门负责人和
所任职务可以获取、知晓公司重大事项及进展的人员；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和其他工作人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（七）上述部门或子公司报至公司证券部备案的联系人；
（八）其他所任职务可以获取、知晓公司重大事项的人员。
第六条 上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点，及时向公司报告其
职权范围内所知悉的信息披露重大事项的义务，并对所报告事项及相关资料的真
实性、准确性和完整性负责。
第七条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严
格保密义务，有关保密注意事项及相关处理程序按照公司《内幕信息知情人管理
制度》执行。
第八条 本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。
第三章 重大信息的范围和内容
第九条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公
司、控股子公司、参股公司出现、发生或可能发生的以下事项及其持续进展情况。
除下述定性、定量标准外，各报告义务人或重大事项报告工作联系人应从实
质重于形式角度谨慎研判所涉及事项是否属于需要报告的重大信息，不能确定是
否属于需要报告的重大信息时，应主动书面或电话咨询公司证券部。
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与
开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、除上述事项外，公司有关部门及各子公司有关部门应在每月 5 日报送上
月关联交易情况及本月关联交易预计金额。
4、各公司本月关联交易金额超过月初报送的预计关联交易金额时，及累计
关联交易金额预计超过年初预计金额时，应及时向证券部以邮件、电话或其他通
讯方式进行汇报。
（四）诉讼和仲裁事项
1、涉及金额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到1000万元标准
的，适用该条规定；
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，应当及时报告。
（五）重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等， 其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易
所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、变更为公司审计的会计师事务所；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托；
8、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
10、获得政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（六）环境信息事项
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押。
（七）安全生产事项
1、安全生产事故
2、新公布的安全生产方面的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
较大影响；
3、公司因安全生产违法违规被有关部门调查，或受到刑事处罚、重大行政
处罚。
（八）其它重大事项
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、监管部门或者公司认定的其他情形；
7、有关控股股东、公司、子公司、参股公司及各公司董事、监事、高级管
理人员、实际控制人的媒体报道、网络传闻等其他社会舆论信息。
（九）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。各部门
对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券部咨询。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。各部门
对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券部咨询。
第十条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理
人员，并提示相关风险。
第十二条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司依据上市规则履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管机构、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第十三条 除控股股东外，其他持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公
司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时
将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十四条 如果公司已公开披露上述的重大事项，报告义务人还应当按照下
述规定持续报告重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决
议情况。
（二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前 5 个工
作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发
生重大变化或被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况
和原因。
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决
的情况。
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安
排。
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日报告一次进
展情况，直至完成交付或者过户。
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第四章 重大信息内部报告的程序和形式
第十五条 信息披露重大事项的报告应遵循下列程序：
（一）公司子公司、派出机构发生本制度所规定的信息披露重大事项时，经
履行各子公司、派出机构内部决策审批程序后上报公司，并由公司根据事项类别
和部门职责划分签批至相关部门、子公司。
（二）各部门、分厂、子公司、派出机构分别收集和汇总各自职责范围内的
重大事项，在完成对报告事项的确认和判断后，涉及公开披露的重大事项及时报
送公司证券部。
（三）董事会秘书确定信息披露重大事项是否履行相应的披露程序，确定后
由董事会秘书组织公司证券部完成信息披露的相关工作。
需履行会议审定程序的事项，应及时报告董事长，并按公司章程规定及时发
出会议通知。
对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司证券部根据实际情况，
组织公司有关部门及时与有关监管部门、投资者进行沟通与交流或澄清。
第十六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三
章所述重大事项的以下任一时点最先发生时 24 小时内，以电话、传真或邮件等
方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将经第一责任人核对并签字的与重
大事项有关的书面文件报送公司证券部。
（一）公司各部门、各分厂、子公司、参股公司拟将该重大事项提交公司及
子公司董事会或者公司及子公司监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）报告人知道或应当知道该重大事项时。
第十七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员应按照下述规定报告
重大信息事项的进展情况：
（一）负责人会议、经理办公会、董事会、监事会、股东大会（股东会）就
重大事项做出决议的，应及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，
应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；
上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止
的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过
户事宜；
超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情
况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的会议决议、协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）服务机构关于重要事项所出具的专项意见（如有）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
（六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关
的其他重要材料；
（七）证券监管机构、上海证券交易所或公司要求的其他材料。
第十九条 公司董事会、董事长、董事会秘书、证券部需要进一步了解信息
披露重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。
第二十条 公司总经理等高级管理人员应敦促公司各部门、各分厂、子公司、
参股公司对于应披露的信息进行收集、整理并报告。公司各部门、分厂以及子公
司、派出机构应当建立信息披露重大事项的管理台账。
第二十一条 公司各部门、分厂、子公司的负责人为本部门、机构重大信息
报告的第一责任人，并应指定联络人。参股公司、持有公司 5％以上股份的股东、
实际控制人和公司的关联人应当确认重大信息报告的第一责任人和联络人，联络
人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的报送工
作。
信息报告联络人的主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，草拟有关文件；
（二）按照本制度的要求及时向有关人员和部门报告重大信息、提供有关材
料；
（三）学习和了解法律、法规、上市地上市规则对于公司信息披露的有关规
定，参加公司组织的信息披露相关培训。
（四）做好重大信息的保密工作。
第五章 保密措施
第二十二条 在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重大事项人
员的范围。任何接触或知悉重大事项的企业和个人均负有保密义务，不得泄密。
相关人员还须遵守内幕信息知情人相关规定。
第六章 罚则
第二十三条 由于相关单位和个人的失职，对应报告重大事项瞒报、少报、
漏报或导致重大事项泄漏的，公司将对有关部门和责任人进行管理考核，视情节
追究相关单位和个人的责任（包括但不限于警告、通报批评、调整岗位、降级使
用、解聘职务、解除劳动合同等），由此给公司带来不良影响或损失的，公司将
根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重触犯有关法律的，
交由司法机关处理。监管机构另有处分的，不予免除公司给予的处分。
重大信息产生单位或部门为该重大信息首要责任部门，其负责人为该重大信
息首要责任人。
同一重大信息涉及多个责任部门或责任人的，其首要责任部门及责任人为其
职责范围内，应当于第一时间获悉该重大信息的部门及其负责人。
第二十四条 证券部负责重大信息内部报告违规责任追究的调查、认定，并
拟定处理意见，提交公司决定后执行。
第七章 附则
第二十五条 本制度所称“及时”是指重大事项发生的 24 小时之内。本制
度中的“以上”均包含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、交易所业务规则的规定执行；本制度如与国家新颁布的法律、行政法规、
规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规
章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
