陕西黑猫：信息披露管理制度（2019年3月修订）2019-03-20
《陕西黑猫焦化股份有限公司信息披露管理制度》（2019 年 3 月修订）
信息披露管理制度
（2019 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的信息披露履行义务，加强信息披露事务管理，提
高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，
结合《公司章程》和公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指达到《上海证券交易所股票上市规则》
应当披露的、对公司股票价格可能产生重大影响的而尚未披露的重大信息，以及
证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”，是指将前述信息报送证券监管部门审查，经审查后在规
定的时间内，在指定的媒体上以规定的方式及格式向社会公众公布。
第三条 公司的信息披露义务人为本公司及公司全体董事、监事、高级管
理人员；持有公司 5％以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、关联自然
人和潜在关联人）同时负有信息披露的义务。
公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规
定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第五条 公司在进行信息披露时，要体现公开、公正、公平对待所有投资
者的原则，同时向所有投资者公开披露信息。
第六条 公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式
要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
在公司公告中必须做出特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的
真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并
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说明理由。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交
易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报有关监管机构，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其他报告
为临时报告。
第十一条 公司信息披露文件采用中文文本。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书、债券募集说明书应当符合中国证监会的
相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、
债券募集说明书中予以披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、债券募
集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条 证券发行或债券募集说明书申请经中国证监会核准后至发行结
束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意
后，修改招股说明书或债券募集说明书，或者作相应的补充公告。
第十五条 公司发行新股、可转债申请上市交易，应当按照证券交易所的
规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
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公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、债券募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券
服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的
文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
在定期报告中，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定的信息披露内容与格式准则编
制完成定期报告。公司证券事务部和财务部为定期报告的主要编制职能部门，各
有关部门和单位要积极协助提供编制定期报告所要求的有关数据和情况说明，并
在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供，其部门和单位负责人应对提
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供的资料及编制的内容进行审核。
第三节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其它信息披露
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义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露内部流程
第三十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）根据定期报告的要求，公司有关部室向证券事务部提供定期报告制作
的与本部门业务相关的资料；
（二）证券事务部汇总相关资料，根据有关规定和格式编制定期报告草案，
并提交给公司经营班子；
（三）公司经营班子审核定期报告草案，经审核通过后，由证券事务部送达
董事审阅；
（四）董事会会议审议定期报告；
（五）监事会对定期报告的编制情况、董事会的审议程序进行审核；
（六）证券事务部报上海证券交易所审核后在指定媒体和网站公告。
第三十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司相关部门收集信息经并经部门负责人认真核对后，提供给证券事
务部；
（二）证券事务部对拟披露的信息按《股票上市规则》的相关规定，进行合
规性审查；
（三）证券事务部草拟公告文稿，经董事会秘书审核后，提交董事会审议并
由董事长签发；
（四）证券事务部在规定的时间内，向上海证券交易所递交各种相关文件；
（五）经上海证券交易所审查后，由董事会秘书或证券事务代表在规定的时
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间内，在指定报刊和网站刊登公告。
第三十六条 公司重大信息收集上报流程由《重大信息内部报告制度》规
定。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五章 信息披露管理和责任
第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司信息披露
第一责任人为董事长；第二责任人为董事、总经理；直接责任人为董事会秘书；
信息披露工作机构为证券事务部。
第三十九条 对证券监管部门指定需要披露或解释的事项，公司有关部门
应积极配合董事会秘书在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、
不充分时，有关部门须提供进一步的解释、说明及补充。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
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方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
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其提供内幕信息。
第四十八条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司及其它信息披露义务人应当向所聘用的保荐人、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第五十二条 公司任何其他部门、所属企业未经同意，不得以新闻发布或
答记者问等形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传
媒发布任何涉及公司重要事项的相关消息；公司在其他公共传媒披露信息不得先
于指定报纸和指定网站。
第五十三条 提供公司重大信息的有关责任人和单位负责人，对所提供材
料的及时性、真实性和完整性负责。
第五十四条 公司年报信息披露工作发生重大差错的，应按照公司《年度报
告重大差错责任追究制度》的要求，追究相关责任单位和责任人的责任。
第五十五条 公司在证券事务部设立专门职位保管信息披露文件。在公告完
成后，公司信息披露文件包括公司董事、监事、高级管理人员的审核意见和记录
由证券事务部专人保管，并在下一年移交公司档案室。
第六章 信息保密与法律责任
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员负有保密义务。
第五十七条 公司及董事、监事、高级管理人员以及重大信息知情人员在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小的范围内，所有知情者在工作过
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程中应妥善保管涉密材料，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品种交易价格。
第五十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十九条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未
公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知。若有涉及未经审计的财务资
料，应在封面显著位置标明“未经审计”字样，并在报送材料上注明保密事项。
第六十条 对违反公司信息披露管理规定的相关责任人、责任部门或单位，
由于工作失职致使信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司将根据相关
责任人的责任和义务，追究当事人的责任，直至追究法律责任。
第六十一条 公司信息披露工作获得上海证券交易所或证券监管部门表彰
或表扬以及获得上海证券交易所评为信息披露优秀时，公司将酌情对信息披露责
任部门和有关人员予以奖励。
第六十二条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该
信息对公司股票价格不会产生重大影响，经上海证券交易所审查同意后，可以申
请免予披露。
第六十三条 公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息
有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。
第六十四条 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》；登载公告的指定
网址为上海证券交易所网站。
第七章 附则
第六十五条 本制度若与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所
《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所
的《股票上市规则》执行。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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