华西证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 “公司”）2017 年非公开发行股票中聘请兴业
证券股份有限公司为公司保荐机构及持续督导机构，2019 年 5 月 10 日及 2019 年 5
月 28 日，陕西黑猫召开第四届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过公司配股相关议案，并聘请华西证券股份有限公司担任本次配股的保荐机
构。依据相关监管规定，陕西黑猫与兴业证券签署相关协议的终止协议并与华西证券
签订持续督导协议，兴业证券尚未完成的持续督导工作由华西证券承接。
依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的
要求，保荐机构对陕西黑猫进行了 2019 年度募集资金存放与使用情况检查。具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084 号文《关于核准陕西黑猫焦化
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 10 月非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 323,684,210 股，实际募集资金净额为人民 2,423,741,041.15
元。2017 年 10 月 20 日，上述募集资金净额划转至公司指定的募集资金专项存储账
户。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)
第 110ZC0358 号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
2019 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 153,042.85 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 199,109.22 万元
（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 5,428.08 万元），尚未使
用的金额为 51,548.06 万元（其中募集资金 43,264.88 万元，专户存储累计利息收入
扣除手续费净额 8,283.18 万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的制订和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西
黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“管理办法”）。 该管理办
法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会议审
议修订，并经 2015 年第一次临时股东大会批准通过。
（二）募集资金监管协议签订及专户开立情况
1、募投项目变更前
本次非公开发行股票募集资金项目（变更前）实施单位系公司全资子公司韩城市
黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）。公司、黑猫气化于 2017 年 10 月 30 日分别
与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严
格审批，以保证专款专用。
2、募投项目变更后
公司于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日分别召开了第三届董事会第三十一
次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票
募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化实施的“焦化
转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古
黑猫”）实施的“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。
公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公
司于 2018 年 7 月 5 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开立募集
资金专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司于 2018
年 12 月 7 日召开第三届董事会三十八次会议，审议通过了《关于新设立及变更募集
资金专户的议案》，同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新开设一个募
集资金专户，将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集资金本息余额
全部转存至新设的募集资金专户。内蒙古黑猫与长安银行股份有限公司韩城支行、兴
业证券股份有限公司于 2018 年 12 月 10 日签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款
专用。
公司分别于 2019 年 5 月 10 日及 2019 年 5 月 28 日召开第四届董事会第五次会
议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过公司配股相关议案，并聘请华西证券股
份有限公司担任本次配股的保荐机构。据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终
止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持
续督导工作。2019 年 7 月 25 日，内蒙古黑猫、华西证券分别与募集资金专户存储银
行西安银行股份有限公司劳动南路支行、长安银行股份有限公司韩城市支行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款
专用。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司均严格按照管理办法的规定，存放和使用募
集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户单位 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
西安银行股份有限公司 募集资金
公司 916011580000028212 注销
西安锦业路支行 专户
西安银行股份有限公司 募集资金
公司 908011580000099541 注销
劳动南路支行 专户
西安银行股份有限公司 募集资金
黑猫气化 916011580000028189 注销
西安锦业路支行 专户
西安银行股份有限公司 募集资金
内蒙古黑猫 908011580000099418 注销
劳动南路支行 专户
长安银行股份有限公司 募集资金
内蒙古黑猫 806041401421008012 1,168,375.06
韩城市支行 专户
合计 -- -- -- 1,168,375.06
1、募集资金账户注销情况
公司于 2017 年 12 月 25 日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账
号 916011580000028212 户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余
额系由募集资金专户利息收入形成，公司已将其全部转入募投项目实施单位黑猫气
化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户。
黑猫气化于 2018 年 10 月 23 日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支
行账号 916011580000028189 户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销
前余额系由闲置募集资金购买的理财资金及利息收入形成，黑猫气化已将其全部转
入公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户。
公司于 2018 年 12 月 21 日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账号
908011580000099541 户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额
系由募集资金专户利息收入形成，公司已将其全部转入募投项目实施单位内蒙古黑
猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专户。
内蒙古黑猫于 2019 年 12 月 26 日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行
908011580000099418 户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额
系由募集资金专户利息收入形成，内蒙古黑猫已将其全部转入其在长安银行股份有
限公司韩城市支行开立的募集资金专户。
2、募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
项 目 金额（元）
募集资金账户余额 1,168,375.06
加：理财产品（注 1） 14,312,211.96
暂时补充流动资金（注 2） 500,000,000.00
募集资金余额 515,480,587.02
注 1：经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议
通过，可使用不超过人民币 110,000 万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款。额度内资金可以循环使
用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至 2019 年 12 月 31 日，内蒙
古黑猫用闲置募集资金购买的包商银行保本浮动收益型存款“账户盈 C”产品余额
910.49 万元、理财产品收益 520.73 万元。
注 2：2019 年 7 月 1 日召开的公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会
第五次会议审议通过，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用
计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限
于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 5 亿元，可以分笔使用，
使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目
实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。截至
2019 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 50,000 万
元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表 1：2019 年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日分别召开了第三届董事会第三十一
次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票
募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少
注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公
司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产 10 万吨己
内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”，变更后的项目系在内蒙古自
治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资 55.24 亿元，建设年产 30 万吨甲醇联
产 8 万吨合成氨项目。
公司变更募集资金投资项目情况详见附表 2：2019 年年度变更募集资金投资项
目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，陕西黑猫已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与
使用情况。
六、募集资金存放与使用情况的结论性意见
陕西黑猫 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 修订）》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，陕西
黑猫对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途及违规使用
募集资金的情形，该年度募集资金存放与使用合法合规。
附表：
1、2019年度募集资金使用情况对照表
2、2019年度变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 2,423,741,041.15 本年度投入募集资金总额 1,530,428,536.13
变更用途的募集资金总额 2,337,346,703.00
已累计投入募集资金总额 1,991,092,210.33
变更用途的募集资金总额比例 96.44%
是否已 本年度 项目可行
截至期末投入 项目达到预 是否达
承诺投资 变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 实现的 性是否发
本年度投入金额 进度(%) 定可使用状 到预计
项目 目(含部 资总额 （1） 入金额(2) 效益 生重大变
(3)＝(2)/(1) 态日期 效益
分变更) (净利润) 化
焦化转型
示范项目 是 2,423,741,041.15 — — 86,394,338.23 — 不适用 不适用 不适用 是
一期工程
年产 10 万
吨己内酰
胺和利用
2020 年 9
焦炉煤气 否 — 2,337,346,703.00 1,530,428,536.13 1,991,092,210.33 85.19 不适用 不适用 否
月
年产 40 万
吨液化天
然气项目
合计 — 2,423,741,041.15 2,337,346,703.00 1,530,428,536.13 2,077,486,548.56 — — — — —
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用
2018 年 4 月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020
年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018 年工作要点》，提出关中核心区“禁止新建、扩建
和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目”。 综合考虑陕西省政府环保政策及公司发展战略等因
项目可行性发生重大变化的情况说明
素，公司原定非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的经营环境将发生重大变化。
因此，经 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了募集资金投资项目（包括实施地点和方
式）。
项目实施地点由韩城经济技术开发区（西昝煤化工业园区)变更为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后
募集资金投资项目实施地点变更情况
旗青山工业园区。
公司原以全资子公司黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”，调整
募集资金投资项目实施方式调整情况 变更为以全资子公司内蒙古黑猫为主体实施“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化
天然气项目”。
公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金 54,280,828.23 元人民币置换已预先投入募投
项目同等的自筹资金。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司募集资金投资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具“致同专字（2017）第 110ZA5082 号”《关于陕西
黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目情况的专项说明》。
1、2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业
务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 10 亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，
自公司董事会审议通过之日起计算。2019 年 6 月 28 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募
集资金 10 亿元全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、2019 年 7 月 1 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进
行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用，总额不超过人民币 5 亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公
司董事会审议通过之日起计算。截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的余额为 50,000 万元。
经第三届董事会第三十七次会议审议通过，可使用不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金进行
现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款，额度内资
金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。2019 年 2 月公司在西安银行认购
用闲置募集资金投资产品情况 了 20,500 万元人民币“稳利盈 2 号”理财产品，并于 2019 年 10 月已全部赎回。此外，公司 2019 年
陆续赎回 2018 年用闲置募集资金购买的部分理财产品：西安银行人民币单位存款增值服务产品
20,000 万元；长安银行保本浮动收益型产品 30,000 万元；包商银行保本浮动收益型产品 29,089.51
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金购买的理财产品余额为 1,431.22 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注：变更前，募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金 8,639.43 万元；变更后，新项目可使用剩余的募
集资金 233,734.67 万元（不包含募集资金账户产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
附表 2：
2019 年度变更募集资金投资项目情况表
截至期末计划累 实际累计投入金 投资进度 项目达到预 是否达 变更后的项目
对应的原 变更后项目拟投 本年度实际投入 本年度实
变更后的项目 计投资金额 额 (%) 定可使用状 到预计 可行性是否发
项目 入募集资金总额 金额 现的效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
年产 10 万吨己内酰胺和利 焦化转型
用焦炉煤气年产 40 万吨液 示范项目 2,337,346,703.00 2,337,346,703.00 1,530,428,536.13 1,991,092,210.33 85.19 2020 年 9 月 不适用 不适用 否
化天然气项目 一期工程
变更原因：2018 年 4 月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020 年）》和《陕西
省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018 年工作要点》，提出关中核心区“禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项
目”。综合考虑陕西省政府环保政策及公司发展战略等因素，公司原定以黑猫气化为主体实施的非公开发行募投项目“焦化转
型示范项目一期工程”涉及的经营环境将发生重大变化。
决策程序：公司于 2018 年 5 月 29 日召开了第三届董事会第三十一次会议，于 2018 年 6 月 14 日召开了 2018 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目
黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气
项目”，变更后项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资 55.24 亿元，建设年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨
合成氨项目。
信息披露情况说明：详见 2018 年 5 月 30 日上交所官网披露的《陕西黑猫：关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：
2018-038）。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
