证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2020-043 陕西黑猫焦化股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●本次限售股上市流通数量为 171,052,631 股。 ●本次限售股上市流通日期为 2020 年 10 月 27 日。 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型 本次申请上市流通的限售股为陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”) 2017 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“非公开发行”、“本次非公开发行”或 “本次发行”)限售流通股中,控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(以 下简称“黄河矿业”)认购的部分。 (二)非公开发行限售股核准情况 公司于2017年6月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1084号),核准公司非 公开发行不超过463,276,836股新股。公司于2017年10月非公开发行人民币普通股 ( A 股 ) 323,684,210 股 。 本 次 发 行 后 , 公 司 总 股 本 由 930,000,000 股 变 更 为 1,253,684,210股。 (三)非公开发行股份登记情况 公司本次非公开发行新增股份 463,276,836 股的登记托管及限售手续于 2017 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 (四)非公开发行限售股锁定期安排 -1- 本次非公开发行股份总量为 323,684,210 股,发行对象总数为 7 名。本次 发行对象和限售期具体情况如下: 配售数量 限售期 序号 发行对象 预计上市流通时间 (股) (月) 1 万家基金管理有限公司 23,894,736 12 2018 年 10 月 27 日 2 浙江广杰投资管理有限公司 23,684,210 12 2018 年 10 月 27 日 3 国华人寿保险股份有限公司 26,315,788 12 2018 年 10 月 27 日 长城(天津)股权投资基金管理有限责 4 65,789,473 12 2018 年 10 月 27 日 任公司 5 汇安基金管理有限责任公司 36,184,209 12 2018 年 10 月 27 日 6 申万菱信基金管理有限公司 16,236,847 12 2018 年 10 月 27 日 7 黄河矿业 131,578,947 36 2020 年 10 月 27 日 合 计 323,684,210 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本 次 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 由 930,000,000 股 变 更 为 1,253,684,210 股。 2019 年 5 月 10 日,公司实施完成 2018 年度资本公积金转增股本方案,以公 司 2018 年 12 月 31 日总股本 1,253,684,210 股为基数,以资本公积金(股本溢价) 转增股本,向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增 376,105,263 股,转增后公司 总股本变更为 1,629,789,473 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股,参与认购的7名投资者中,除 黄河矿业外,其余认购的6名投资者所认购的股份已于2018年11月2日上市流通。 本次上市流通涉及的股份为黄河矿业所持有的有限售条件流通股,黄河矿业 承诺“所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让”,相关股份锁定期即 将届满,预计上市流通时间为2020年10月27日。 本次申请上市的限售股持有人黄河矿业履行了限售承诺,无上述承诺之外的 上市特别承诺,亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 -2- 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构华西证券认为:本次申请解除股份限售的股东未违反所持 股份的限售安排;本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性 文件的要求;公司与本次股份解除限售有关的信息披露真实、准确、完整;本保 荐机构对陕西黑猫本次部分非公开发行股份解除限售无异议。 六、本次限售股上市流通情况 1、本次非公开发行限售股上市流通数量为 171,052,631 股; 2、本次非公开发行限售股上市流通日期为 2018 年 10 月 27 日; 3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下: 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股 持有限售 序号 股东名称 公司总股本 通数量 数量 股数量 比例(%) (单位:股) 陕西黄河矿业(集团)有限责 1 171,052,631 10.50 171,052,631 0 任公司 合 计 171,052,631 10.50 171,052,631 - 注:2019 年 5 月 10 日,公司完成实施 2018 年度资本公积金转增股本方案, 向全体股东每 10 股转增 3 股,按照比例,黄河矿业原来持有限售股为 131,578,947 股,经转增后增加了 39,473,684 股,最终所持限售股数 171,052,631 股。 七、股本变动结构表 单位:股 股份类别 本次变动前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人 171,052,631 -171,052,631 0 持有股份 有限售条件 2、境内自然人持 0 0 0 的流通股份 有股份 有限售条件的流 171,052,631 -171,052,631 0 通股份合计 A股 1,458,736,842 171,052,631 1,629,789,473 无限售条件 无限售条件的流 的流通股份 1,458,736,842 171,052,631 1,629,789,473 通股份合计 股份总额 1,629,789,473 0 1,629,789,473 八、上网公告附件 《华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行限售股 -3- 上市流通事项的核查意见》。 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2020 年 10 月 22 日 -4-