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公司公告

陕西黑猫:华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见2020-10-22  

                                               华西证券股份有限公司
                 关于陕西黑猫焦化股份有限公司
         非公开发行限售股上市流通事项的核查意见


    华西证券股份有限公司(简称“保荐机构”)作为陕西黑猫焦化股份有限公司
(简称“公司”或“陕西黑猫”)2017 年非公开发行股票持续督导机构及配股公开发
行股票保荐机构,依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的要求,对陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行限售股上市流
通事项进行了核查,具体如下:

    一、本次限售股上市类型

    (一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    (二)非公开发行限售股核准情况

    陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月30日收到中国
证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可【2017】1084号),核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股
(公告编号:2017-026)。公司于2017年10月非公开发行人民币普通股(A股)
323,684,210股,发行价格7.60元/股。

    (三)股份登记情况

    公司于 2017 年 10 月 27 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

    (四)非公开发行限售股锁定期安排

    本次非公开发行股份总量为 323,684,210 股,未超过中国证监会核准的上限。

    本次非公开发行对象总数为 7 名。本次发行后,发行对象和限售期具体情况
如下:
                                     配售数量   限售期
 序号            发行对象                                预计上市流通时间
                                     (股)     (月)
  1      万家基金管理有限公司                23,894,736       12     2018 年 10 月 27 日
  2      浙江广杰投资管理有限公司            23,684,210       12     2018 年 10 月 27 日
  3      国华人寿保险股份有限公司            26,315,788       12     2018 年 10 月 27 日
         长城(天津)股权投资基金管理有
  4                                          65,789,473       12     2018 年 10 月 27 日
         限责任公司
  5      汇安基金管理有限责任公司            36,184,209       12     2018 年 10 月 27 日
  6      申万菱信基金管理有限公司            16,236,847       12     2018 年 10 月 27 日
  7      黄河矿业                           131,578,947       36     2020 年 10 月 27 日
                    合   计                 323,684,210         -                      -

      注:2019 年 5 月 10 日,公司完成实施 2018 年度资本公积金转增股本方案,向全体股

东每 10 股转增 3 股,相关股东所持股份数做相应变动。

      截至本次限售股上市流通日,除控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公
司(以下简称“黄河矿业”)外,其余认购的 6 名投资者所认购的股份已于 2018
年 11 月 2 日上市流通。

      本次上市流通涉及的股份为黄河矿业持有的限售股,相关股份锁定期即将届
满,预计于 2020 年 10 月 27 日上市流通。

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
      本 次 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 由 930,000,000 股 变 更 为
1,253,684,210 股。
      2019 年 5 月 10 日,公司实施完成 2018 年度资本公积金转增股本方案,以
公司 2018 年 12 月 31 日总股本 1,253,684,210 股为基数,以资本公积金(股本溢
价)转增股本,向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增 376,105,263 股,转增后
公司总股本变更为 1,629,789,473 股。
      三、本次限售股上市流通的有关承诺
      本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股,涉及股东为黄河矿业,黄河
矿业承诺“所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让”。
      截至本核查意见出具日,上述认购对象严格履行了承诺,不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      1、本次非公开发行限售股上市流通数量为 171,052,631 股;
      2、本次非公开发行限售股上市流通日期为 2020 年 10 月 27 日;

      3、本次非公开发行限售股上市流通明细:
                                                                                                 单位:股
                                                               持有限售股
                                                  持有限售     占公司总股       本次上市流     剩余限售
 序号                   股东名称
                                                    股数量       本比例           通数量       股数量
                                                                 (%)
          陕西黄河矿业(集团)有限
  1                                             171,052,631           10.50     171,052,631              0
          责任公司
                   合    计                     171,052,631           10.50     171,052,631               -

      注:2019 年 5 月 10 日,公司完成实施 2018 年度资本公积金转增股本方案,向全体股

东每 10 股转增 3 股,按照比例,黄河矿业原来持有限售股为 131,578,947 股,经转增后增加

了 39,473,684 股,最终所持销售股数 171,052,631 股。

      五、股本结构变动表
                                                                                                   单位:股

                                     股份类别        本次变动前        变动数            本次变动后
                              1、其他境内法人持
                                                      171,052,631     -171,052,631                       0
                              有股份

      有限售条件              2、境内自然人持有
                                                                  0              0                       0
      的流通股份              股份

                              有限售条件的流通
                                                      171,052,631     -171,052,631                       0
                              股份合计

                              A股                    1,458,736,842    171,052,631             1,629,789,473
      无限售条件
                              无限售条件的流通
      的流通股份                                     1,458,736,842    171,052,631             1,629,789,473
                              股份合计
        股份总额                        -            1,629,789,473               0            1,629,789,473

      六、保荐机构核查意见
      经核查,华西证券认为:本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限
售安排;本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司与本次股份解除限售有关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对
陕西黑猫本次部分非公开发行股份解除限售无异议。
      (以下无正文)