证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-025
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司收购关联方所持华运物流 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方陕西黄河矿
业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所实际持有的陕西华运
物流有限责任公司（以下简称“华运物流”）51%股权（以下简称“本次交
易”）。于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，黄河矿业实际持有的华运物流
51%股权对应的部分股东权益价值评估值为 1,498.55 万元人民币，经协商
一致，本次华运物流 51%股权的交易价款总额（含税）为 1,498.55 万元（大
写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰元整）。
公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。对公司的现金流不会造成重
大影响。
黄河矿业实际持有的华运物流 51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的
情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。
本次交易构成关联交易，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
最近 12 个月内，公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司发生
的相类似的交易为 1 次，即公司收购黄河矿业所持建新煤化 49%股权，交
易金额为 159,903.43 万元；除此之外，公司与黄河矿业不存在其他与本次
交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
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华运物流是由公司控股股东黄河矿业和陕西国铁物流有限责任公司（以下简
称国铁物流）于 2012 年共同出资组建的现代化综合物流企业。华运物流以铁路为
依托为客户提供物流仓储、货物装卸、公路铁路运输、铁路货物整列运输、信息
服务、货场租赁等为一体的一站式物流服务，业务网络辐射全国。华运物流于 2016
年建成投运，地处韩城经济开发区，附近有 108 国道、304 省道、沿黄公路和阎禹
高速公路，交通运输网极为便捷。华运物流目前经营近 10 万平方米仓储货场和可
容纳 70 个集装箱堆场，三条装卸车铁路专线，可整列装卸车，年吞吐量达 600 万
吨。
2017 年 5 月，黄河矿业将其所持华运物流 51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽
受让该部分股权，但股权转让价款实际未向黄河矿业支付，因此黄河矿业仍为华
运物流实际控制人，邓正兴代黄河矿业行使股东权利。
为完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，以稳定公司生产经营，
公司拟收购黄河矿业所实际持有的华运物流 51%股权。本次公司收购华运物流 51%
股权构成关联交易，黄河矿业已同意本次股权转让，同意由邓正兴签署股权收购
协议，且华运物流另一股东国铁物流已承诺放弃优先受让权。
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）对华运物流全部
股东权益的市场价值进行评估，作为此次股权收购的价值参考。根据中水致远出
具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2021】010073 号），于评估基准日 2020
年 12 月 31 日，黄河矿业所实际持有的华运物流 51%股权对应的部分股东权益价
值评估值为 1,498.55 万元人民币。经双方协商一致，本次华运物流 51%股权的交
易价款总额（含税）为 1,498.55 万元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰
元整）。2021 年 4 月 19 日，公司与邓正兴在陕西韩城市签署了股权转让协议。
黄河矿业持有本公司 43.52%的股份，为公司控股股东。本次交易公司收购黄
河矿业所实际持有的华运物流 51%股权，构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与黄河矿业的关联交易达到 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的类似关联交易
为：经 2020 年 6 月 29 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会公司审议批准，
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公司收购了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司 49%股权，转让价款为
159,903.43 万元，公司已支付了全部股权转让款，并已办理完成股权转让工商变更
登记手续。
二、关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1.黄河矿业基本工商信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、
矿用物资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制
经营范围 砖及销售、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋
租赁、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。
黄河矿业持有公司股份 709,252,631 股，占公司总股本 1,629,789,473 股的
43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本
次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2.黄河矿业履约能力分析说明
黄河矿业已同意本次股权转让，同意由邓正兴签署股权收购协议，且华运物
流另一股东国铁物流已承诺放弃优先受让权。黄河矿业所实际持有的华运物流
51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重
大风险。
3.黄河矿业最近一年的主要财务数据
单位：人民币元
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主要财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未审计）
资产总额 12,018,535,258.90
负债总额 6,923,979,163.57
净资产 5,094,556,095.33
营业收入 1,891,481,122.06
净利润 196,985,052.18
（二）交易标的基本情况
1.交易标的：华运物流 51%股权。
2.华运物流基本工商信息
名称 陕西华运物流有限责任公司
统一社会信用代码 91610581054794205N
登记机关 韩城市行政审批服务局
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市西庄镇西贾村北
法定代表人 邓正兴
注册资本 伍仟陆佰壹拾叁万元人民币
成立日期 2012 年 10 月 15 日
营业期限 2012 年 10 月 15 日至 无固定期限
煤炭、有色金属、金属矿石、钢材、建材（木材除外)物
资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、集装箱运输、
经营范围
物流仓储、装卸、信息服务及货场租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 权属状况说明
华运物流 51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在。
4.运营情况的说明
华运物流于 2016 年建成投运，华运物流以铁路为依托为客户提供物流仓储、
货物装卸、公路铁路运输、铁路货物整列运输、信息服务、货场租赁等为一体的
一站式物流服务，业务网络辐射全国。华运物流目前营运状况较好。
5.华运物流主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西华运物流有限责任公
司审计报告》（信会师报字（2021）第 ZE50050 号）及华运物流 2021 年一季度财
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务报表，华运物流最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务指标
月（未审计） （已审计）
资产总额 169,013,138.92 171,628,865.13
负债总额 155,414,622.40 157,598,736.32
净资产 13,598,516.52 14,030,128.81
营业收入 16,297,620.50 18,713,635.82
净利润 -431,612.29 -11,016,913.08
6.华运物流的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
邓正兴 2,863 51%
陕西国铁物流有限责任公司 2,750 49%
合 计 5,613 100%
2017 年 5 月，黄河矿业将其所持华运物流 51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽
受让该部分股权，但股权转让价款实际未向黄河矿业支付，因此黄河矿业仍为华
运物流实际控制人，邓正兴代黄河矿业行使股东权利。本次公司收购华运物流该
部分 51%股权构成关联交易。
7.本次交易完成后，华运物流股权结构将如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西黑猫焦化股份有限公司 2,863 51%
陕西国铁物流有限责任公司 2,750 49%
合 计 5,613 100%
陕西国铁物流有限责任公司已承诺放弃其依法享有的优先购买权。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据中水致远评报字【2021】010073 号评估报告，本次评估采用资产基础法
和收益法。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。华运物流经营受股东双方
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的经营决策影响较大，预测期内现股东对华运物流进行增资或者债转股均存在较
大的不确定性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础
逐一进行评估取值后得出评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的
存量资产的价值构成。相较于收益法，资产基础法评估参数的选择和确定较为科
学、合理，评估结果更为可靠。
（四）交易标的资产评估情况
根据以上定价方法，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经
评估，在评估报告假设条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华运物流股东
全部权益价值为人民币 2,938.34 万元（大写：人民币贰仟玖佰叁拾捌万叁仟肆佰
元整）。
（五）本次交易未涉及债权债务转移的情况。
（六）交易标的定价的公平合理性分析
公司以评估基准日华运物流股东全部权益价值为定价依据，确定本次收购华
运物流 51%股权交易价款为 1,498.55 万元，定价合理。
四、股权转让协议的主要内容
合同主体：甲方 邓正兴
乙方 陕西黑猫焦化股份有限公司
交易价格：1,498.55 万元
支付方式：自有、自筹资金支付。
支付期限：本协议生效之日起 10 日内，乙方向甲方支付 51%的股权转让价款；
剩余股权转让价款由乙方在华运物流办理完成股东变更工商登记之日起三个月内
付清。
违约责任：
甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交
易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带
来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权，并自甲方出现
违约行为之日起，每逾期一日履行，按照股权转让价款的 1‰向乙方支付违约金。
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五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将能完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，
稳定公司生产经营。
本次交易将导致公司的合并报表范围变更。本次交易前不存在上市公司为华
运物流供担保、委托理财或华运物流占用上市公司资金的情况。
本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公
司合法权益及向关联方输送利益的行为。
六、交易决策审批程序
本次交易已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事
会战略委员会第十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十
八会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均投了赞成票。
公司独立董事就本次股权转让发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为
本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规
则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常
生产经营无不利影响，董事会审议表决程序合规。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易
在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
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