陕西黑猫:陕西黑猫:关于提前回购纾困基金所持内蒙古黑猫全部股权的公告2021-07-27
证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2021-051
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于提前回购纾困基金所持内蒙古黑猫全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景情况
经陕西黑猫焦化股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会战略委员会第九次
会议、第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过,2020
年 6 月 30 日,陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西省民营经济高质量发展纾困基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称“纾困基金”)及内蒙古黑猫煤化工有限公司(以
下简称“内蒙古黑猫”)、及相关方签订《陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙
企业(有限合伙)与陕西黑猫焦化股份有限公司关于内蒙古黑猫煤化工有限公司
之增资协议》,增资协议约定,纾困基金以 1 元/股的价格向内蒙古黑猫进行增资,
增资款共计 50,000 万元,增资期限为 33 个月。增资完成后,纾困基金持有内蒙古
黑猫 17.3169%股权。
同时,根据公司与纾困基金签署的《远期股权回购合同》,在纾困基金投资期
满(33 个月)后或协议约定的特定回购的情形出现时,公司将按照合同约定时间
以约定方式回购纾困基金所持内蒙古黑猫的全部或部分,并补足差额(如有)股
权。
二、本次交易情况
现公司依据实际经营情况,经各方协商一致,公司提前履行回购义务,即以
人民币 542,739,726.02 元的交易价款提前回购纾困基金所持内蒙古黑猫 17.3169%
股权。本次回购完成后,公司持有内蒙古黑猫 100%股权。本次回购股权不涉及合
并报表范围变化。
三、审批程序
本次进行的交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
-1-
规定的重大资产重组,纾困基金增资内蒙古黑猫及公司回购纾困基金所持内蒙古
黑猫股权系一揽子交易,该一揽子交易已经公司第四届董事会第十八次会议一次
性审议通过,本次回购是公司履行双方协定的《远期股权回购合同》的必然结果,
故本次回购行为无需董事会和股东大会另行审议。
四、资金来源
公司配股募集资金。
五、交易对方基本情况
(一)交易对方情况介绍
本次交易出让方陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业(有限合伙),
是由主发起人陕西金融控股集团、陕西省政府投资引导基金、海通证券股份有限
公司发起设立的有限合伙企业。纾困基金围绕服务陕西省经济高质量发展为核心,
主要对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、
战略新兴产业中的优质民营企业实施纾困投资布局。
纾困基金股权结构如下:
单位:万元
序 持股比例
股东名称(姓名) 认缴出资额 实缴出资额
号 (%)
1 陕西金融控股集团 140,000 140,000 55.7
2 上海海通证券资产管理有限公司 60,000 60,000 23.8
陕西省政府投资引导基金
3 50,000 50,000 19.9
合伙企业(有限合伙)
4 陕西投资基金管理有限公司 1,500 1,500 0.6
合计 251,500 251,500 100.0
(二)交易标的基本情况
1.标的情况介绍
内蒙古黑猫煤化工有限公司,位于巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区,注
册资本贰拾捌亿捌仟柒佰叁拾肆万陆仟柒佰零叁元人民币,经营范围为,许可经
营项目:电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、合成氨、尿素、已内酰胺、炭黑、硫胺
等煤气类、煤焦油类、苯类深加工产品的生产和销售。一般经营项目:无(依法
-2-
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.股权回购前后,标的股权结构如下:
本次股权回购前股权比例 本次股权回购后股权比例
股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
陕西黑 猫焦
化股份 有限 238,734.6703 82.6831 288,734.6703 100.00
公司
陕西省 民营
经济高 质量
发展纾 困基 50,000.00 17.3169 — —
金合伙 企业
(有限合伙)
合 计 288,734.6703 100.00 288,734.6703 100.00
六、转让协议主要内容(回购):
1.合同主体
甲方:陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业(有限合伙)(以下简称
“甲方”或“纾困基金”)
乙方:陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“乙方”或“陕西黑猫”)
2.股权回购的价格
股权的交易价款为:¥542,739,726.02 元。
3.股权价款支付期限
乙方应在本协议生效后 5 个工作日内向甲方支付完成股权转让价款。
4.违约责任
4.1 本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失
承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预
见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
-3-
4.2 甲方同意,如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、
交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司
带来风险的,乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权。
4.3 任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求,均应采用书面形式,并应
对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
七、本次交易对公司的影响
本次交易后,内蒙古黑猫是公司的全资子公司,有利于加强公司对内蒙古黑
猫的控制权,本次提前回购有利于减少公司财务费用,提高公司收益水平。本次
股权回购事项不涉及合并报表范围变化,不会对公司经营状况和财务产生不利影
响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日
-4-